Derecho de voto

• El artículo 189 (Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las sociedades anónimas) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.

2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes.”

• El artículo 193 (Constitución de la junta de la sociedad anónima) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.”

• El artículo 194 (Quórum de constitución reforzado en casos especiales) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.”

• El artículo 201 (Mayorías) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. En la sociedad anónima los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria de los votos de los accionistas presentes o representados.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el art. 194, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.”

• El artículo 521 (Participación a distancia) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. La participación en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la junta general podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

a) La transmisión en tiempo real de la junta general.

b) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración.

c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.”

• El artículo 522 (La representación del accionista en la junta general) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Las cláusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales serán nulas. No obstante, los estatutos podrán prohibir la sustitución del representante por un tercero, sin perjuicio de la designación de una persona física cuando el representante sea una persona jurídica.

2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. La sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.

4. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

5. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.”

• El artículo 523 (Conflicto de intereses del representante) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él.

b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el art. 526.

c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.

d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.”

• El artículo 524 (Relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Una entidad que preste servicios de inversión, en su condición de intermediario financiero profesional, podrá ejercitar el derecho de voto en una sociedad anónima cotizada, en nombre de su cliente, persona física o jurídica, cuando éste le atribuya su representación.

2. En el supuesto que se contempla en este artículo, un intermediario financiero podrá, en nombre de sus clientes, ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubiera recibido. Para ello, tendrá que comunicar a la sociedad emisora, en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo, el sentido en el que emitirá el voto.

3. El intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas, salvo prohibición estatutaria.

4. Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.”

• El artículo 525 (Resultado de las votaciones) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Para cada acuerdo sometido a votación de la junta general deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

2. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta general.”

• El artículo 526 (Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación) de la Ley de Sociedades de Capital, establece que:

“1. Además de cumplir los deberes previstos en el apartado 1 del art. 523, en el caso de que los administradores de una sociedad anónima cotizada, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al art. 522. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.

b) Su destitución, separación o cese como administrador.

c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.

d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

2. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la Ley, en la junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior.

3. Lo establecido en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.”

• Los Estatutos Sociales de la compañía establecen lo siguiente:

“Artículo 15.- Celebración de la Junta General

a) Lugar. El lugar de celebración de la Junta será el designado en la convocatoria fuera o dentro de la localidad del domicilio social, el día y hora señalados, salvo que se tratara de Junta Universal.

b) Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 60 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Asistirá a la Junta General el Consejo de Administración. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia a cualquier otra persona que juzgue conveniente; no obstante la Junta podrá revocar dicha autorización.

c) Representación de los socios. Los socios podrán conferir su representación a favor de otro socio, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidas por los presentes Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley. La representación será específica para la Junta de que se trate. Este requisito no se exigirá cuando el representante ostente poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación se hará constar por escrito, en la tarjeta de asistencia facilitada con la convocatoria, mediante carta, o por medios electrónicos de comunicación a distancia. En éste último caso se aplicará lo prevenido para la emisión de voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

d) Número de socios para su constitución. Sin perjuicio de lo establecido por la Ley para casos especiales, la Junta General de Accionistas quedará constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

e) Presidencia de la Junta: Será Presidente de la Junta el que sea Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, si lo hubiere, el Vicepresidente, y, en defecto de ambos, el Consejero presente con mayor antigüedad en el cargo, y en defecto de todos ellos, el accionista que la propia Junta General designe.

El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal fin gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración, o en su defecto, si lo hubiere, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, a falta de éste, la persona que designe la propia Junta.

La Mesa de la Junta estará constituida por el Presidente, el Secretario y los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes a la misma.

f) Voto a través de correo postal o medios electrónicos de comunicación a distancia. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier clase de Junta General podrá ejercerse por los accionistas por correspondencia postal o mediante medios electrónicos de comunicación a distancia. Deberá garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto, de acuerdo con los requisitos establecidos en el Reglamento de la Junta General. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes. Los votos emitidos a través de estos medios deberán obrar en poder de la sociedad en su sede social, con al menos veinticuatro horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración en la convocatoria de cada Junta General podrá determinar un plazo de antelación inferior.

El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión de voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos. En particular, entre otras cosas, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la pàgina web de la Sociedad.

g) Votación. El Presidente dará cuenta de la votación, resumirá el número de conformes y disconformes con el acuerdo sometido a la misma y dará a conocer en alta voz el resultado.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas establecerá los procedimientos y sistemas de cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos.

h) Acuerdos. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de capital concurrente con derecho a voto exigida por los presentes Estatutos Sociales o por la Ley de Sociedades de Capital. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta General tendrá derecho a un voto.

La aprobación de acuerdos requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con derecho a votos presentes o representadas en la Junta General, salvo los supuestos en que estos Estatutos o la Ley exijan una mayoría superior.”

“Artículo 15 bis.- Acuerdos especiales:

Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá el voto favorable del 75 por 100 de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas para la aprobación de las siguientes materias:

a) Modificaciones estatutarias, incluyendo, entre otras, el cambio de objeto social y el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

b) Transformación, fusión o escisión en cualquiera de sus formas, así como cesión global de activos y pasivos.

c) Disolución y liquidación de la Sociedad.

d) Supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital dinerario.

e) Modificación del órgano de administración de la Sociedad.

f) Nombramiento de administrador por la Junta, excepto cuando la propuesta de nombramiento provenga del Consejo de Administración.”

• El Reglamento de la Junta General de Accionistas de la compañía establece lo siguiente

“Artículo 7. Derecho de Asistencia.

7.1. A las Juntas Generales de Accionistas que celebre la Sociedad podrán asistir quienes sean titulares de, al menos 60 acciones, siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserven hasta la celebración de la Junta.

Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar 60 acciones, nombrando a su representante.

7.2. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por alguna de las entidades participantes en Iberclear, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

7.3. Asistirá a la Junta el Consejo de Administración, y podrán asistir los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y de sus empresas participadas, así como cualquier otra persona cuya asistencia autorizara el Presidente de la Junta, sin perjuicio del derecho de la Junta de revocar dicha autorización.

No obstante no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.

7.4. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, se podrá solicitar, junto con la presentación de la tarjeta de asistencia, el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado.

Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, que deberá ser acreditada.”

“Artículo 8. Representación

8.1. Los socios podrán conferir su representación a favor de otro socio. La representación será específica para la Junta de que se trate. Este requisito no se exigirá cuando el representante ostente poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional. La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa.

8.2. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del voto y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en el caso de que no se impartan instrucciones precisas. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el alcance de la representación, se entenderá que (i) se refiere a todos los puntos que forman el orden del día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.

8.3. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

8.4. La representación también podrá conferirse mediante medios electrónicos de comunicación a distancia, para lo cual se utilizará el procedimiento previsto en el artículo 11.2. de este Reglamento, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación, y se acreditará la identidad del accionista con los mismos requisitos establecidos en el referido artículo 11.2., siendo también de aplicación, para la válida recepción de la representación, el plazo establecido en el artículo 11.3. de este Reglamento.

8.5. La representación será siempre revocable, considerándose revocada por la asistencia personal a la Junta del representado.

8.6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica y (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica.

8.7. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.”

“Artículo 9. Solicitud pública de representación.

9.1. La solicitud pública de representación deberá realizarse, en todo caso, con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.

9.2. En el caso en que los administradores u otra persona hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones:

- Su nombramiento o ratificación como administrador.

- Su destitución, separación o cese como administrador.

- El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.

- La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

En estos casos, el administrador que hubiera obtenido la representación, podrá designar a otro administrador o a un tercero que no se encuentre en situación de conflicto de intereses para que pueda ejercer válidamente dicha representación, salvo que el representado haya prohibido dicha sustitución o haya designado a otra persona como representante alternativo o supletorio para el caso de conflicto de intereses del representante nombrado en primer lugar.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados en la Junta por así permitirlo la Ley, aplicándose también para estos casos lo previsto en el párrafo anterior.”

“Artículo 10. Ejercicio del voto a través de correo postal o medios electrónicos de comunicación a distancia

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercerse por el accionista por correspondencia postal o mediante medios electrónicos de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto, con los requisitos establecidos en el artículo 11 de este Reglamento.

“Artículo 11. Requisitos formales y plazos para el voto por correo postal o por medios electrónicos de comunicación a distancia.

11.1. Voto a través de correo postal:

a) Para la emisión del voto por correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar un formulario normalizado que facilitará la Sociedad a estos efectos, que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista, debiendo la firma del accionista legitimarse notarialmente o ser reconocida por una entidad depositaria participante en Iberclear o ser acreditada por otro medio considerado suficiente por el Consejo de Administración. Si se tratara de personas jurídicas, el formulario deberá ir acompañado por el correspondiente documento que acredite suficientemente la representación con que actúa el firmante.

b) Dicho formulario estará disponible en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General. Asimismo, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la Oficina de Atención al Accionista, la remisión de dicho formulario, por correo postal.

c) El accionista deberá enviar el formulario debidamente cumplimentado a la Sociedad, para su procesamiento y cómputo.

11.2. Voto a través de medios electrónicos de comunicación a distancia:

a) Para la emisión del voto por medios electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deberán cumplimentar un formulario normalizado que facilitará la Sociedad a estos efectos y que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista.

b) Dicho formulario estará disponible en la página web de la sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

c) El accionista deberá remitir el formulario debidamente cumplimentado a la Sociedad, para su procesamiento y cómputo, mediante un documento electrónico que deberá incorporar una firma electrónica reconocida, empleada por el accionista, u otra clase de firma electrónica que el Consejo de Administración, en función del estado de la técnica y de la normativa legal aplicable en cada momento, haya declarado suficiente mediante acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerce su derecho de voto.

11.3. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores 11.1 y 11.2, deberá de obrar en poder de la Sociedad en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración en la convocatoria de cada Junta General podrá determinar un plazo de antelación inferior.

11.4. El accionista será quien deba acreditar, en su caso, que el voto ha sido recibido por la Sociedad dentro del plazo señalado y cumpliendo con todos los requisitos establecidos al efecto.

11.5. La emisión por un accionista del voto a distancia hará que se entiendan revocadas las delegaciones de representación emitidas por aquel con anterioridad, y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. El voto emitido a distancia se dejará sin efecto, en el supuesto de transmisión de las acciones cuya titularidad confería al transmitente el derecho de voto, cuando aquélla haya causado la oportuna inscripción en el registro contable de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación al de la celebración de la Junta, si el nuevo titular de las acciones ejerce su derecho de voto.

11.6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico y (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de los dispuesto en el presenta apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.”

“Artículo 20. Votación

20.1. Una vez concluidas todas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

20.2. La lectura de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta podrá ser omitida, resumida o extractada, a decisión del Presidente, salvo oposición expresa de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

20.3. Será, no obstante, necesaria la lectura íntegra de las propuestas si el texto de las mismas no ha sido puesto a disposición de los accionistas al menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta, en los términos previstos en este Reglamento.

20.4. En el caso de que alguna de las propuestas puestas a disposición o facilitadas a los accionistas hubiera sido modificada por el Consejo de Administración, deberá procederse a la lectura de la referida modificación antes de la votación de la propuesta.

20.5. La votación de las propuestas se realizará, en lo que atañe a los votos emitidos en la Junta, conforme al siguiente procedimiento:

a) Cuando se trate de propuestas de acuerdos realizadas por el Consejo de Administración, relativas a asuntos comprendidos en el orden del día, se computarán:

(i) como votos a favor, los correspondientes a todas las acciones presentes físicamente en la Junta y representadas (salvo instrucciones diferentes del representado) más los votos afirmativos emitidos a distancia.

(ii) como votos en contra, los correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, mediante la comunicación o expresión de su voto al Notario en la Junta, para su constancia en acta, así como los votos negativos emitidos a distancia

b) Cuando se trate de propuestas de acuerdos distintas a las realizadas por el Consejo de Administración, sobre asuntos comprendidos en el orden del día, se computarán:

(i) como votos contrarios, los correspondientes a todas las acciones presentes físicamente en la Junta y representadas (salvo instrucciones diferentes del representado) más los votos negativos emitidos a distancia.

(ii) como votos a favor, los correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, mediante la comunicación o expresión de su voto al Notario en la Junta, para su constancia en acta, más los votos afirmativos emitidos a distancia.

c) Cuando se trate de propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, se procederá según el mismo sistema establecido en el apartado b) precedente (excluida la referencia a los votos emitidos a distancia).

20.6. Los votos en blanco y las abstenciones deberán ser igualmente comunicadas al Notario para su constancia en acta.

20.7. No obstante, a decisión de la Mesa de la Junta, podrán establecerse otros sistemas de votación para la adopción de acuerdos que permitan acreditar el sentido de los votos y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

20.8. En todo caso, se votarán en primer lugar las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración y, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán todas las demás relativas al mismo asunto, sin que, por lo tanto, proceda someterlas a votación.

20.9. Se permitirá el fraccionamiento del voto a fin de que quienes figuren como accionistas en el registro contable, pero actúen por cuenta de otros, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos. En especial, se permitirá el fraccionamiento del voto al depositario de acciones emitidas por la Sociedad en el marco de un programa de American Depositary Shares (ADS) representadas por American Depositary Receipts (ADRs).”