La administración eficiente y la información puntual son los objetivos principales del gobierno corporativo del Grupo PRISA, que responde así a las necesidades de inversores y analistas, además de a las exigencias legales de transparencia en los mercados regulados. El Grupo posee una estructura y unas reglas de gobierno profesionales, con experiencia y eficacia probadas, y desarrolla una política de comunicación corporativa que facilita a los agentes del mercado las condiciones para realizar sus análisis y adoptar decisiones de inversión.

I. REGLAS INTERNAS DE LA COMPAÑÍA

La Compañía se rige por lo dispuesto en sus Estatutos Sociales así como por los siguientes reglamentos:

• Reglamento de la Junta General de Accionistas

Regula los principales aspectos relacionados con la convocatoria y desarrollo de las Juntas Generales de Accionistas de la Compañía y dispone que “la Junta General es el órgano soberano supremo de la soberanía social y sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas”.

• Reglamento del Consejo de Administración:

Tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.

• Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.

Establece las pautas de conducta que deben seguirse en las actuaciones relacionadas con los mercados de valores.

Contiene reglas para la transmisión al mercado de manera inmediata y veraz, de la información relevante de la Compañía, para evitar la utilización indebida de información privilegiada y para resolver los posibles conflictos de interés.

Este código de conducta resulta de aplicación para los miembros del Consejo de Administración y miembros de la alta dirección, así como para los directores del centro corporativo y otros directivos y empleados del Grupo que, por tener acceso a información privilegiada, así se determinen.

Desde la Secretaría General del Grupo se realiza un seguimiento del cumplimiento de las normas de conducta establecidas en este Reglamento.

II. RECOMENDACIONES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Dentro del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), la Compañía informa del grado de cumplimiento de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo. En enero de 2007 se ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración con el fin de, entre otras cosas, adaptarlo a determinadas recomendaciones en materia de gobierno corporativo. Entre las modificaciones aprobadas, se han redefinido las funciones del Consejo de Administración, incluyéndose, entre otras competencias, la de aprobar las políticas de gobierno corporativo y de responsabilidad social corporativa; se exige que la propuesta del nombramiento de Consejeros independientes la realice el Comité de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones; se ha organizado la sucesión en la presidencia del Consejo; los Comités de la Sociedad han asumido nuevas competencias; se han establecido nuevas normas para la autorización para las operaciones vinculadas, etcétera.

III. INFORMACIÓN SOBRE EL CAPITAL SOCIAL

El capital social de PRISA asciende a 21.881.250 euros, representado por 218.812.500 acciones de 0,1 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie y que confieren idénticos derechos económicos y políticos a sus titulares.

El capital está totalmente suscrito y desembolsado y no ha sido modificado desde el año 2000.

Desde junio de 2000, las acciones están admitidas a cotización en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) y están representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), junto con sus entidades adheridas, las entidades encargadas de la llevanza de su registro contable.

De acuerdo con la información disponible en la Compañía, las únicas personas físicas o jurídicas que directa o indirectamente poseen participaciones significativas sobre el capital social (5% del capital), son las siguientes:

Promotora de Publicaciones, S.L.	44,535%
Timón, S.A.	18,479%

(Datos a 31-12-06)

A 31 de diciembre de 2006, la autocartera de la compañía estaba integrada por 10.940.625 acciones, representativas del 5% del capital social.

IV. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• Principios de Actuación y Funciones

a este órgano como el máximo órgano de decisión de la Compañía, salvo en aquellas materias reservadas a la competencia de la Junta General.

Asimismo y según prevé dicho Reglamento, la política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria de la Compañía en el Presidente con la asistencia del Consejero Delegado y del equipo de dirección, y concentrar su actividad en la función general de supervisión.

No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo. Asimismo, el Reglamento del Consejo dispone que están reservadas a este órgano, las políticas y estrategias generales de la Sociedad, así como determinadas decisiones tasadas en el propio Reglamento, (i.e. las relacionadas con la realización de inversiones, retribución de los Consejeros, operaciones vinculadas, etcétera).

Según dispone el Reglamento del Consejo, los criterios que han de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración son: el cumplimiento del objeto social, la defensa de la viabilidad de la empresa a largo plazo y el desarrollo de su valor real, salvaguardando la identidad, así como los principios profesionales y deontológicos de las editoriales y de los medios de comunicación del Grupo.

	Condición	Comité Auditoría	Comité Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones
Jesús de Polanco Gutiérrez	Ejecutivo
Ignacio Polanco Moreno	Ejecutivo
Juan Luis Cebrián Echarri	Ejecutivo
Matías Cortés Domínguez	Independiente	X
Francisco Javier Díez de Polanco	Ejecutivo
Diego Hidalgo Schnur	Dominical		X
Gregorio Marañón Bertrán de Lis	Independiente		X
Emiliano Martínez Rodríguez	Ejecutivo
Ramón Mendoza Solano	Dominical
Agnès Noguera Borel	Dominical		X
Borja Jesús Pérez Arauna	Dominical	X
Francisco Pérez González	Dominical
Isabel Polanco Moreno	Ejecutivo
Manuel Polanco Moreno	Ejecutivo
Juan Salvat Dalmau	Independiente	X
Jesús de la Serna Gutiérrez Repide	Independiente
José Buenaventura Terceiro Lomba	Independiente	X
Adolfo Valero Cascante	Dominical	X	X
Manuel Varela Uña	Dominical

Los Estatutos Sociales de PRISA prevén que el Consejo de Administración esté compuesto por un mínimo de 3 y un máximo de 21 Consejeros, correspondiendo a la Junta su nombramiento y la determinación de su número.

Actualmente, el Consejo de Administración está integrado por 19 Consejeros: 7 Consejeros ejecutivos, 7 Consejeros dominicales y 5 Consejeros independientes.

Los consejeros de la compañía cuentan con distintos perfiles académicos y una brillante trayectoria profesional. Los principales datos de su currículo se encuentran disponibles en la web corporativa (www.prisa.es).

El Consejo de Administración cuenta con un Presidente (D. Jesús de Polanco Gutiérrez), un Vicepresidente (D. Ignacio Polanco Moreno), un Consejero Delegado (D. Juan Luis Cebrián Echarri) y un Secretario-no Consejero (D. Miguel Satrústegui Gil-Delgado). El Presidente y el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables por Ley.

Como hecho relevante del ejercicio 2006, se destaca el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración nombrando a D. Ignacio Polanco Moreno como Vicepresidente del Consejo de Administración, acordándose asimismo que, en orden a organizar adecuadamente la sucesión en el cargo de Presidente del Consejo, cuando éste decida dimitir de dicho cargo, o cese en el mismo por cualquier otra circunstancia, sea sustituido por D. Ignacio Polanco Moreno, quien será nombrado entonces Presidente del Consejo de Administración con las mismas facultades que su actual titular.

Los nombramientos de los Consejeros se someten a la decisión y aprobación de la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable del Comité de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. En el caso de Consejeros independientes, es éste Comité el que propone su nombramiento.

El IAGC de la Compañía proporciona información detallada acerca de la participación accionarial de sus Consejeros en el capital social de la Sociedad, los cargos que ostentan en las sociedades del Grupo PRISA y en otras sociedades cotizadas, así como los cargos y participaciones que ostentan en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la Sociedad como de su Grupo. Asimismo, el IAGC proporciona información acerca de la retribución global de los consejeros y de las operaciones vinculadas de las que éstos son parte.

• Comités del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de PRISA tiene constituidos un Comité de Auditoría y un Comité de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

De la composición y competencias de estos Comités, así como del número de reuniones mantenidas a lo largo del ejercicio 2006, se informa detalladamente en el IAGC. Asimismo, el Comité de Auditoría emite, con carácter anual, un informe en el que se describen las funciones y actividades de este Comité.

• Política de Retribuciones

El Consejo de Administración y el Comité de Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones han aprobado la política retributiva anual del Consejo de Administración y del Equipo Directivo para el año 2007.

Esta política será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como parte integrante del Informe de Gestión que acompaña a las cuentas anuales.

V. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN

• Suministro de información relevante a los mercados

La Compañía pone en conocimiento de los mercados, a través de la CNMV, toda la Información relevante, inmediatamente y con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio. Esta información también se difunde en la página web de PRISA.

Asimismo, la información financiera trimestral, semestral y anual se pone a disposición de los mercados puntualmente, una vez revisada por el Comité de Auditoría y aprobada por el Consejo de Administración.

• Web Corporativa

La web corporativa (www.prisa.es) publica toda la información que la Compañía pone a disposición de los accionistas y del público en general. Constituye por ello una herramienta clave para reforzar la comunicación del Grupo con los agentes del mercado.

La web corporativa proporciona una amplia información sobre las áreas de actividad y la presencia geográfica del Grupo y sobre los proyectos de acción social y cultural que se llevan a cabo. También se publican las notas de prensa relativas al Grupo.

Además, la web corporativa contiene una sección especialmente dedicada para los accionistas e inversores. En esta sección se publica la información financiera de la Compañía y las presentaciones a analistas y se informa sobre la evolución de la cotización de la acción así como del pago de los dividendos. Asimismo, se publica la información relevante comunicada a la CNMV, se facilitan las normas estatutarias y reglamentarias de la Compañía, se proporciona información sobre el Consejo de Administración y sus Comisiones, se facilitan datos relacionados con el desarrollo de las Juntas de Accionistas y, en general, se publican cuantos informes emite la Compañía en materia de gobierno corporativo.

• Departamento de Relación con Inversores

Integrado en la Dirección de Finanzas y Administración del Grupo, este Departamento se encarga de atender y recibir a los analistas e inversores para explicarles la evolución del Grupo y satisfacer sus demandas de información. Cada año suele recibir a más de cien inversores en sus oficinas.

Además, este Departamento se encarga de elaborar la información trimestral pública que se difunde en el mercado, organiza viajes para visitar a inversores en los principales mercados financieros (Londres, Nueva York, París y Milán, entre otras) y asiste a conferencias organizadas por los bancos de inversión.

Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, se han establecido mecanismos de información regular, pero no privilegiados, a los inversores institucionales de la Compañía, mediante la remisión a la CNMV de informes y presentaciones acerca de la Compañía y mediante la difusión a través de la página web corporativa, de información de interés para dichos inversores.

El Departamento de Relación con Inversores mantiene una relación permanente con los analistas que cubren la acción de PRISA, con objeto de poder explicarles detalladamente cualquier información pública relacionada con el grupo que pueda tener carácter significativo. En estos momentos existen 25 analistas que cubren el valor de PRISA. A lo largo de 2006, directivos del Grupo y responsables de la relación directa con los inversores han mantenido diversas entrevistas en Londres para intentar incrementar el colectivo de expertos que hacen un seguimiento del valor. El objetivo de esta estrategia es conseguir una cobertura aún más exhaustiva del valor, que redundaría en un claro beneficio para los inversores que han depositado su confianza en el Grupo PRISA.

• Departamento de Atención al Accionista

Dependiente de la Secretaria General, este Departamento canaliza el contacto con los accionistas particulares, atendiendo sus consultas y requerimientos de información ya sea personalmente en el domicilio social, mediante atención telefónica o a través de fax, correo postal o electrónico.

VI. AUDITORÍA INTERNA

La Compañía cuenta con un Departamento de Auditoría Interna, cuya función es proveer a la Dirección del Grupo PRISA y al Comité de Auditoría de una seguridad razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y gestionados.

Dentro de sus funciones están las siguientes:

• Evaluación de la adecuación de los sistemas de control interno con objeto de contribuir a una mayor efectividad de los procesos de gestión y control de los riesgos inherentes a las actividades desarrolladas por las sociedades del Grupo.
• Revisión de la operativa con objeto de verificar si los resultados alcanzados están de acuerdo con los objetivos y metas establecidos, y de que las operaciones y programas estén siendo implantados o desempeñados tal como fueron planeados.
• Opinión y contraste independiente respecto a la interpretación y aplicación de la normativa legal vigente en materia de contabilidad.
• Evaluación de la eficiencia con la que se utilizan los recursos en el Grupo.
• Revisión de los medios de salvaguarda de los activos y verificación de su existencia.
• Revisión de la fiabilidad e integridad de la información operativa y financiera de las sociedades del Grupo, y de los medios utilizados para identificar, evaluar, clasificar y comunicar dicha información.

La Dirección de Auditoría Interna diseña un Plan Anual de Actividades de Auditoría Interna basándose en la identificación y evaluación de los riesgos inherentes a las actividades desarrolladas por las unidades del Grupo PRISA, a fin de determinar cuáles son las prioridades de la actividad de auditoría interna, y preservando la consistencia con las metas definidas por la Organización.

El Plan Anual de Actividades de Auditoría Interna refleja todas las actividades que la Auditoría Interna tiene previsto realizar a lo largo del ejercicio. Dicho plan detalla puntualmente las actividades y proyectos a realizar, la naturaleza del trabajo a realizar y los recursos disponibles en el Departamento de Auditoría Interna.

El Comité de Auditoría de la Compañía, ha de proponer el nombramiento del responsable del servicio de auditoría interna de la Compañía, ha de supervisar los servicios de auditoría interna y ha de conocer del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

VII. INDEPENDENCIA DEL AUDITOR EXTERNO

• Nombramiento del Auditor Externo

El Comité de Auditoría tiene entre sus competencias fundamentales proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento del auditor de cuentas externo. Adicionalmente, el Comité de Auditoría ha de informar y proponer al Consejo de Administración las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación de los auditores externos, así como supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría.

• Relaciones con el Auditor Externo

El Comité de Auditoría se relaciona con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

El auditor externo asiste a reuniones del Comité de Auditoría para informar sobre los aspectos más relevantes de los trabajos realizados por la auditoría externa.

• Honorarios del Auditor Externo

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo se abstendrá de proponer la designación o la renovación de una firma de auditoría en caso de que los honorarios a cargo de la Sociedad, por todos los conceptos, constituyan un porcentaje superior al 5% de los ingresos anuales de dicha firma de auditoría de cuentas considerando la media de los últimos cinco años.

El Consejo de Administración informa públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Compañía a la firma auditora, distinguiendo los correspondientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados.

VIII. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

El Grupo PRISA cuenta con una estructura de organización y unos procesos de gestión diseñados para hacer frente a los distintos riesgos inherentes al desarrollo de sus actividades.

El análisis y control del riesgo se enmarca dentro del proceso de gestión del Grupo y, como tal, involucra a todos los miembros de la organización, en un entorno de supervisión, que se complementa con acciones preventivas encaminadas a asegurar la consecución de los objetivos del Grupo.

Los principales riesgos considerados en el marco de gestión de riesgos del Grupo se clasifican en las siguientes categorías:

• Riesgos estratégicos
• Riesgos de los procesos de negocio
• Riesgos relativos a la gestión financiera
  • Exposición al riesgo de tipo de cambio
  • Exposición al riesgo de tipo de interés
  • Exposición al riesgo de precio del papel
• Riesgos derivados de la fiabilidad de la información financiera
• Riesgos tecnológicos
  

El Grupo dispone de un Mapa de Riesgos, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo y que es utilizada para identificar y valorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades realizadas por las distintas unidades de negocio que componen el Grupo. La identificación de estos riesgos y de los procesos operativos en los que se gestionan cada uno de los riesgos considerados, es realizada por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, quien informa periódicamente de los resultados de su trabajo al Comité de Auditoría.

Los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la Sociedad y su Grupo, se describen en el IAGC y han sido objeto de previa revisión por parte del Comité de Auditoría.