1
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
Cuentas Anuales
junto con el Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio 2021
2
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
Cuentas Anuales
correspondientes al ejercicio 2021
3
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(en miles de euros)
ACTIVO
31/12/2021
31/12/2020
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
31/12/2021
31/12/2020
A) ACTIVO NO CORRIENTE
585.408
895.089
A) PATRIMONIO NETO
(Nota 8)
353.260
296.774
(Nota 5)
86
241
353.260
296.774
86
241
I. CAPITAL
70.865
70.865
II. INMOVILIZADO MATERIAL
(Nota 6)
1.153
1.253
954
1.041
II. RESERVAS
277.266
276.583
199
212
7.087
7.087
270.179
269.496
III. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO
584.021
892.119
III. RESULTADOS NEGATIVOS EJERCICIOS ANTERIORES
(49.144)
-
584.021
892.119
IV. ACCIONES PROPIAS
(1.320)
(1.530)
IV. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO
(Nota 7.1)
9
9
9
9
V. RESULTADO DEL EJERCICIO
55.593
(49.144)
V. ACTIVOS POR IMPUESTO DIFERIDO
(Nota 9)
139
1.467
B) ACTIVO CORRIENTE
21.407
35.960
203.026
516.381
I. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA
(Nota 7.2)
278
507
I. PROVISIONES A LARGO PLAZO (Nota 12)
2.719
4.796
II. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
1.664
5.704
Nota 7.1
)
30
58
II. DEUDAS A LARGO PLAZO
200.307
86.006
(Notas 7.1 y 15)
233
3.252
200.307
86.006
(Nota 7.1)
4
2
1.057
2.009
III. DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO
-
425.579
Nota 7.1)
340
383
C) PASIVO CORRIENTE
50.529
117.894
III. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO
(Notas 7.1 y 15)
8.478
19.166
I. PROVISIONES A CORTO PLAZO (Nota 12)
3.622
-
8.478
10.166
-
9.000
II. DEUDAS A CORTO PLAZO
(Nota 7.3)
11.279
90.103
1.279
80.103
IV. PERIODIFICACIONES A CORTO PLAZO
223
174
10.000
10.000
V. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES (
Nota 7.5
)
10.764
10.409
III. DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A CORTO PLAZO (Nota 7.3 y 15)
31.474
15.476
10.764
10.409
IV. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
4.154
12.315
(Nota 7.3)
42
42
(Notas 7.3 y 15)
433
305
(Nota 7.3)
2.738
9.180
(Nota 7.3)
694
2.421
(Nota 9)
247
367
TOTAL ACTIVO
606.815
931.049
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
606.815
931.049
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante del balance a 31 de diciembre de 2021
4
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
(Nota 15)
4.956
6.664
101.202
109.383
479
1.136
(11.527)
(7.853)
(Nota 10)
(951)
(1.106)
(Nota 10)
(9.211)
(7.933)
185
(45)
(231)
(33)
(Notas 5 y 6)
(302)
(251)
-
(183)
18
53
84.618
99.832
Nota 15
)
387
6
7.901
45
(5.201)
(6.190)
(Nota 15)
(4.026)
(3.149)
(11.635)
(27.798)
5
(10)
Notas 7.1 y 12
)
(13.933)
(260)
(Nota 11)
(26.502)
(37.356)
58.116
62.476
1.014
(37.098)
CONTINUADAS
59.130
25.378
INTERRUMPIDAS NETO DE IMPUESTOS
(Nota 7.2)
(3.537)
(74.522)
55.593
(49.144)
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2021
5
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021
A)
ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DEL EJERCICIO 2021
(
en miles de euros
)
Ejercicio
Ejercicio
2021
2020
55.593
(49.144)
Valoración de instrumentos financieros
-
-
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
-
-
Efecto impositivo
-
-
-
-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
Valoración de instrumentos financieros
-
-
Efecto impositivo
-
-
-
-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
55.593
(49.144)
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos del ejercicio 2021
6
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021
B)
ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021
(
en miles de euros
)
Reservas
Resultados
para
Negativos
Acciones
Resultado
Capital
Prima de
Otras
Reserva
Acciones
Reservas
Reservas
Reservas
Ejercicios
en patrimonio
del
Patrimonio
(en miles de euros)
Social
Emisión
Reservas
legal
Propias
Fusión
Voluntarias
Anteriores
propio
ejercicio
neto
Saldo al 31 de diciembre de 2019
(Nota 8)
666.131
254.180
-
18.070
2.591
(85.639)
197.721
132.743
(495.537)
(2.591)
(209.557)
345.369
I. Total ingresos y gastos reconocidos
(49.144)
(49.144)
II. Operaciones con socios o propietarios
(595.266)
267.418
7.087
85.639
360.144
235.122
-
(254.180)
-
254.180
-
(58)
58
58
58
(20)
20
20
20
(983)
(983)
983
-
III. Otras variaciones del patrimonio neto
(209.557)
209.557
-
(18.070)
(197.251)
(215.321)
215.792
471
Saldo al 31 de diciembre de 2020
(Nota 8)
70.865
-
267.418
7.087
1.530
-
548
276.583
-
(1.530)
(49.144)
296.774
I. Total ingresos y gastos reconocidos
-
55.593
55.593
II. Operaciones con socios o propietarios
629
(629)
(629)
(629)
(839)
(839)
839
-
III. Otras variaciones del patrimonio neto
(49.144)
49.144
1.522
1.522
1.522
Saldo al 31 de diciembre de 2021
(Nota 8)
70.865
-
267.418
7.087
1.320
-
1.441
277.266
(49.144)
(1.320)
55.593
353.260
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante del Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio 2021
7
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2021
(en miles de euros)
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos
58.116
62.476
2. Ajustes del resultado
(74.077)
(71.439)
a) Amortización del inmovilizado (+)
302
251
b) Deterioros de activos financieros no corrientes (+/-)
13.933
260
13.933
260
c) Ingresos financieros (-)
(8.288)
(51)
d) Gastos financieros (+)
20.857
37.147
e) Dividendos recibidos
(101.202)
(109.383)
f) Correcciones valorativas por deterioro
231
216
g) Otros ingresos y gastos
90
121
3. Cambios en el capital corriente
1.318
(546)
a) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)
1.395
(1.308)
b) Ajustes por periodificación
(49)
92
c) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)
(28)
670
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
11.749
97.383
a) Pagos de intereses (-)
(9.570)
(28.362)
b) Cobros de dividendos (+)
11.145
108.883
c) Cobros de intereses (+)
384
6
d) Cobros (pagos) por impuesto de sociedades (+/-)
3.448
26.658
e) Otros cobros/pagos de actividades de explotación (+/-)
6.342
(9.802)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1+/-2+/-3+/-4)
(2.894)
87.874
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)
(103.263)
(2.534)
7. Cobros por desinversiones (+)
409
40.782
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6)
(102.854)
38.248
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN
(629)
20
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
106.732
(126.142)
a) Emisión
191.476
346.825
108.500
80.000
82.976
266.825
b) Devolución y amortización de
(84.744)
(472.967)
(84.744)
(388.806)
-
(84.161)
11. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9+/-10)
106.103
(126.122)
D) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES (+/-A+/-B+/-C)
355
-
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
10.409
10.409
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
10.764
10.409
Las notas 1 a 19 adjuntas y los anexos I y II forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo del
ejercicio 2021
8
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
MEMORIA DEL EJERCICIO 2021
1.- ACTIVIDAD Y EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
a)
Actividad de la Sociedad
Promotora de Informaciones, S.A., (en adelante “Prisa” o “la Sociedad”) con domicilio social
en Madrid, calle Gran Vía, 32, se constituyó el 18 de enero de 1972. Su actividad comprende,
entre otras, la explotación de medios de comunicación social en cualquier soporte, incluida
la publicación de periódicos y material educativo, la participación en sociedades y negocios,
y la prestación de toda clase de servicios.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades,
gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran
ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la
misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las
cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, la Sociedad es cabecera de
un grupo de entidades dependientes, negocios conjuntos y empresas asociadas que se
dedican a actividades diversas y constituyen Promotora de Informaciones, S.A. y Sociedades
Dependientes (en adelante, “Grupo Prisa” o el “Grupo”). Consecuentemente, Prisa está
obligada a elaborar, además de sus cuentas anuales individuales, cuentas anuales
consolidadas del Grupo aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF) aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea. Las principales magnitudes
de dichas cuentas anuales consolidadas del Grupo en términos de cifras de activo,
patrimonio neto e importe neto de la cifra de negocios ascienden a 878.283 miles de euros,
511.815 miles de euros negativos y 729.350 miles de euros respectivamente en el ejercicio
2021.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 fueron
aprobadas por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2021 y depositadas en el
Registro Mercantil de Madrid.
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2021, han sido formuladas
por los Administradores de la Sociedad el 28 de marzo de 2022 para su sometimiento a la
aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin
modificación alguna.
Estas cuentas anuales se presentan en miles de euros por ser ésta la moneda del entorno
económico principal en el que opera la Sociedad.
Las acciones de Prisa figuran admitidas a cotización en el mercado continuo de las Bolsas de
Valores españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia).
9
b)
Evolución de la estructura de capital y financiera de la Sociedad
Durante los últimos años los Administradores de Prisa han tomado una serie de medidas
para reforzar la estructura financiera y patrimonial de la Sociedad, tales como operaciones
de venta de activos, ampliaciones de capital y refinanciación de su deuda.
El 20 de marzo de 2019, la Sociedad acordó llevar a cabo un aumento de capital por importe
de 199.824 miles de euros que se suscribió íntegramente en abril de 2019. Dicho aumento de
capital se destinó a financiar parcialmente la adquisición del 25% del capital de Grupo
Santillana Educación Global, S.L.
El 14 de mayo de 2020, Vertix, SGPS, S.A. (filial íntegramente participada por Prisa) vendió a
Pluris Investments, S.A. (Pluris), las acciones representativas del 30,22% del capital social de
Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (“Media Capital”) por un precio de 10.500 miles de euros.
El 29 de junio de 2020 la Junta General de Accionistas de Prisa acordó reducir el capital
social de la Sociedad con el fin de reestablecer su equilibrio patrimonial. Por tanto, desde el
30 de junio de 2020, y a 31 de diciembre de 2021, el patrimonio neto de la Sociedad es
superior a las dos terceras partes de la cifra del capital social, por lo que se encuentra en
situación de equilibrio patrimonial.
El 4 de septiembre de 2020, Prisa suscribió con una pluralidad de inversores acuerdos
independientes de compraventa de acciones de Media Capital, que en su conjunto
representaban la totalidad de la participación accionarial (64,47%) mantenida por Prisa a
través de Vertix en la sociedad portuguesa. El 3 de noviembre de 2020 finalizó la venta de
participaciones por un precio de 36.850 miles de euros. Estas transacciones supusieron el
registro de una pérdida contable de 77 millones de euros, registrada en el epígrafe “
Resultado
después de impuestos de las actividades interrumpidas
” del ejercicio 2020 (
véase nota 7.2
).
Con fecha 19 de octubre de 2020, Prisa, a través de su filial Grupo Santillana Educación
Global, S.L.U. (“Santillana”), formalizó un acuerdo con Sanoma Corporation, compañía
finlandesa de medios con presencia en Europa en el sector de educación, para la venta del
negocio de pre K-12 y K-12 de Santillana en España (“Santillana España”). Quedó excluida
de la operación la actividad privada y pública de Santillana en Latinoamérica, que se seguirá
desarrollando por Prisa, indirectamente, a través de Santillana. El 31 de diciembre de 2020 se
cerró la operación a una valoración (enterprise value) de 465 millones de euros y supuso una
entrada de caja total recibida del comprador de 418 millones de euros.
En octubre de 2020, Prisa firmó un contrato de compromisos básicos o “Lock-up
Agreement” (el “Contrato de Lock-up”), que incorporaba una hoja de términos o “Term
Sheet” que regulaba, entre otras cuestiones, las condiciones esenciales para la refinanciación
de la deuda financiera sindicada del Grupo (la¨Refinanciación”). La ejecución de la
Refinanciación estaba condicionada, entre otros aspectos, a que la transmisión de
determinados activos del negocio de K-12 y pre K-12 de Santillana en España llegaran a
buen fin y era vinculante para la totalidad de los acreedores de la deuda financiera a
refinanciar. El 31 de diciembre de 2020, tras la culminación de la venta de Santillana España
descrita anteriormente, Prisa concluyó la ejecución de los acuerdos alcanzados con la
totalidad de sus acreedores, lo que conllevó la entrada en vigor de la Refinanciación y
modificación de los términos de su deuda. Esta es la Refinanciación vigente a 31 de
diciembre de 2021 (
véase nota 7.3
).
10
Tal y como se indica en la nota 19, en febrero de 2022 el Consejo de Administración de Prisa
aprobó, por unanimidad, la firma de un contrato de compromisos básicos o “lock-up
agreement” (el “Nuevo Contrato de Lock-Up”) que incorpora una hoja de términos o “Term
Sheet” con las condiciones básicas para la modificación de la deuda financiera sindicada del
Grupo (la “Nueva Refinanciación”). Los términos básicos de la Nueva Refinanciación
acordada consisten, entre otros aspectos, en una ampliación del plazo de vencimiento de la
deuda financiera a 2026 y 2027 y división del préstamo sindicado en dos tramos
diferenciados (uno de deuda senior y otro de deuda junior) y una flexibilización de los
compromisos contractuales de la deuda vigente que permitirá, entre otras mejoras,
aumentar el margen operativo de Prisa y suavizar los ratios financieros exigidos por sus
actuales contratos. El Nuevo Contrato de Lock-Up ha entrado en vigor al haber sido suscrito
por la Sociedad y por la totalidad de entidades acreedoras de la financiación sindicada a
refinanciar. Asimismo, dentro del marco de la Nueva Financiación, se ha firmado una hoja
de términos o
Term Sheet
Senior (“Super Senior Term & Revolving Facilities Agreement”) de la Sociedad que, entre
otros términos, supone una ampliación del plazo de su vencimiento hasta junio de 2026.
La Nueva Refinanciación acordada flexibilizará de esta forma la deuda financiera del
Grupo y le dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus compromisos
financieros, asegurando la estabilidad del Grupo en el corto y medio plazo.
La aparición del COVID-19 (Coronavirus) en China en enero de 2020 y su rápida expansión
global a un gran número de países, motivó que el brote vírico fuera calificado como una
pandemia por la Organización Mundial de la Salud el 11 de marzo de 2020.
Teniendo en consideración la complejidad de los mercados a causa de la globalización de los
mismos, las consecuencias para las operaciones de la Sociedad son inciertas y van a
depender en gran medida del impacto restantede la pandemia, con aparición de nuevas
variantes, de la eficacia de los tratamientos médicos actuales,
así como de la capacidad de
reacción y adaptación de todos los agentes económicos impactados.
Por todo ello, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales se ha realizado una
valoración y cuantificación de los impactos que ha tenido el COVID-19 sobre la Sociedad a
31 de diciembre de 2021, existiendo aún una elevada incertidumbre sobre sus consecuencias,
a corto y medio plazo.
Por tanto, los Administradores y la Dirección de la Sociedad, han realizado una evaluación
de la situación actual conforme a la mejor información disponible. Por las consideraciones
mencionadas anteriormente, dicha información puede ser incompleta. De los resultados de
dicha evaluación, se destacan los siguientes aspectos:
◾
Riesgo de liquidez: la situación general de los mercados ha provocado un aumento
general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del
mercado de crédito. En este sentido, la Sociedad cuenta con una deuda Super Senior
(“S
uper Senior Term & Revolving Facilities Agreement
”) para atender necesidades
operativas por un importe máximo de hasta 225.000 miles de euros, de los que
145.000 miles de euros se encontraban dispuestos a 31 de diciembre de 2021. Lo
anterior, unido a la puesta en marcha de planes específicos para la mejora y gestión
eficiente de la liquidez, permitirá afrontar dichas tensiones.
11
◾
Riesgo de operaciones: la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos
podría llegar a implicar la aparición de un posible riesgo de interrupción temporal de
la prestación de servicios o ventas de las compañías filiales de la Sociedad. Por ello,
la Sociedad ha establecido planes de contingencia destinados a monitorizar y
gestionar en todo momento la evolución de sus operaciones, sin que a la fecha se
hayan puesto de manifiesto incidencias reseñables.
◾
Riesgo de variación de determinadas magnitudes financieras: los factores
mencionados han afectado principalmente y de manera adversa a los ingresos
publicitarios de las sociedades dependientes de la Sociedad, a la venta de periódicos
y revistas y venta de libros y formación. A este respecto, la Sociedad ha realizado una
estimación del impacto del COVID-19 en el ejercicio 2021 en sus sociedades
dependientes, según la cual la disminución de ingresos por la venta de libros y
formación durante el ejercicio 2021 respecto al año anterior se ha visto afectado
principalmente por el efecto de la pandemia en el negocio de Educación en Latam y
el efecto negativo del tipo de cambio. Sin embargo, el COVID -19 ha afectado en
menor medida a los ingresos publicitarios del Grupo durante el ejercicio 2021, con
respecto al ejercicio 2020.
Por todo ello, la Sociedad ha puesto en marcha un plan de contingencia con el
objetivo de minimizar los efectos anteriores. Sin embargo, no es posible cuantificar
de forma fiable el impacto del COVID-19 en próximos estados financieros, teniendo
en cuenta los condicionantes y restricciones ya indicados.
Asimismo el COVID-19 podría impactar de manera adversa a indicadores clave para
la Sociedad, tales como ratios de apalancamiento financiero y cumplimiento de ratios
financieros establecidos en los contratos financieros de la Sociedad. En este sentido,
con la Refinanciación vigente se flexibilizó la deuda financiera de la Sociedad y le
dotó de una estructura financiera que posibilita cumplir con sus compromisos
financieros (incluidos los ratios de carácter financiero (
covenants
)).
◾
Riesgo de valoración de los activos y pasivos del balance: un cambio en las
estimaciones futuras de los ingresos, costes de producción, costes financieros,
cobrabilidad de los clientes, etc. del Grupo podría tener un impacto negativo en el
valor contable de determinados activos de la Sociedad (inversiones en empresas del
grupo y asociadas, cuentas por cobrar, etc.) así como en la necesidad de registro de
determinadas provisiones u otro tipo de pasivos. Se han realizado los análisis y
cálculos adecuados que han permitido, en su caso, la reevaluación del valor de
dichos activos y pasivos con la información disponible a la fecha. A 31 de diciembre
de 2021 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al
cierre del ejercicio 2020 en relación a las magnitudes anteriores.
◾
Riesgo de continuidad (going concern): teniendo en cuenta todos los factores antes
mencionados, los Administradores de la Sociedad consideran que sigue siendo
válida la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando
una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los
eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
12
A 31 de diciembre de 2021, el patrimonio neto de la Sociedad es de 353.260 miles de euros,
siendo este importe superior a las dos terceras partes de la cifra del capital social, por lo que
la Sociedad se encuentra en una situación de equilibrio patrimonial.
Como consecuencia de lo anteriormente descrito, los Administradores han aplicado el
principio de empresa en funcionamiento.
2.- BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a)
Imagen fiel
Las presentes cuentas anuales del ejercicio 2021 han sido obtenidas de los registros contables
de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera
que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él
contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera,
de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el
correspondiente ejercicio. El marco normativo aplicable considerado es el siguiente:
1.
Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
2.
Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre, el cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la
última de ellas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, y sus normas de
desarrollo.
3.
Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias.
4.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Estas cuentas anuales, que son formuladas por los Administradores de la Sociedad con fecha
28 de marzo de 2022, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de
Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las
cuentas anuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
celebrada el 29 de junio de 2021.
b)
Comparación de la Información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de
las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las
correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información
cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente
establece que no es necesario.
Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que
se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16
de noviembre. Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios
que se inicien a partir del 1 de enero de 2021. Los cambios producidos no han afectado de
manera relevante a las presentes cuentas anuales y se centran principalmente en los criterios
de reconocimiento, valoración y desglose de los instrumentos financieros (
véase nota 4.d
).
13
c)
Principios contables no obligatorios
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, no existe ningún
principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d)
Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los
Administradores de la Sociedad.
En las presentes cuentas anuales del ejercicio 2021 se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad para cuantificar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados. Básicamente, estas
estimaciones se refieren a:
-
La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro
de los mismos (
véanse notas 4c, 4d, 7.1 y 7.2
).
-
La vida útil de los activos materiales e intangibles (
véanse notas 4a y 4b).
-
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos
financieros (
véase nota 7
).
-
La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o
contingentes (
véanse notas 4i y 12
).
-
La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos
(véase nota 9)
.
-
Estimaciones de provisiones de facturas pendientes de formalizar y facturas
pendientes de recibir.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información
disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es
posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, al
alza o a la baja. En tal caso, se reconocerían los efectos en las correspondientes cuentas de
pérdidas y ganancias futuras, así como en los activos y pasivos.
Durante el ejercicio 2021 no se han producido cambios significativos en las estimaciones
realizadas al cierre del ejercicio 2020.
14
3.- APLICACIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021 formulada por los
Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de
Accionistas, es la siguiente, en miles de euros:
Importe
55.593
ejercicios anteriores
49.144
5.559
890
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de
la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva,
mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas
(
Véase nota 8
).
4.- NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Sociedad ha aplicado las políticas contables de
acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se
desarrollan en el Plan General de Contabilidad en vigor (PGC 2007) y sus posteriores
modificaciones, así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de cierre de
las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente
aquellas políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas
significativas atendiendo a la naturaleza de sus actividades.
a) Inmovilizado intangible
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su precio de adquisición o coste de
producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su
correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan
experimentado. Sólo se reconocen contablemente aquellos activos cuyo coste puede
estimarse de forma objetiva y de los que la Sociedad estima probable obtener en el futuro
beneficios económicos. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la
vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de
diez años conforme al RD 602/2016, de 2 de diciembre.
La cuenta “
Propiedad industrial
” recoge los importes satisfechos para la adquisición del
derecho al uso de ciertas marcas o para su registro. Se amortiza de forma sistemática
linealmente a razón del 20% anual.
La cuenta “
Aplicaciones informáticas
” recoge los importes satisfechos para el desarrollo de
programas informáticos específicos para la propia empresa o el importe incurrido en la
15
adquisición a terceros de la licencia de uso de programas. Se amortizan linealmente,
dependiendo del tipo de programa, en un período entre cuatro y seis años desde su puesta
en funcionamiento, plazo estimado de colaboración en la generación de ingresos de estos
activos.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora por su precio de adquisición o coste de producción, neto
de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que haya
experimentado.
Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la
productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se
capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
Los gastos de conservación y mantenimiento se contabilizan en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio en que se incurren.
La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los
activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:
Años de
vida útil
Otras instalaciones y mobiliario
10
Otro inmovilizado
4-10
c) Correcciones valorativas por deterioro de activos no financieros
A la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad analiza si existen indicios de deterioros de
valor de sus activos y, en caso de que los hubiera, comprueba mediante el denominado “test
de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de
dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por el coste necesario
para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja
futuros estimados, a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los
Administradores.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se
registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias por la
diferencia.
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas
cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando
el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse
realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por
deterioro de valor como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
16
d) Instrumentos financieros
Activos financieros-
Clasificación y valoración
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros
en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración
inicial y posterior aplicable:
-
Activos financieros a coste amortizado
-
Activos financieros a coste
Activos financieros a coste amortizado:
La Sociedad clasifica un activo financiero en esta
categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si se
cumplen las siguientes condiciones:
-
La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir
los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de una cartera
de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan de
mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá
considerar que los activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se
hayan producido o se espere que se produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la
Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario de las ventas en ejercicios
anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad
de ventas futuras.
-
Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses
sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo son inherentes
a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de
que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales
(“Clientes por prestación de servicios”) y los créditos por operaciones no comerciales
(“Otros deudores”).
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que
equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción
que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se
capitalizan.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año
y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo
importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto
de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
17
Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto
anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por
dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.
En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste
amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza
si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor.
Activos financieros a coste
: La Sociedad incluye en esta categoría:
-
Inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas
: se consideran empresas
del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y
empresas asociadas aquellas sobre las que Sociedad ejerce una influencia
significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a
aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control
conjunto con uno o más socios.
-
Préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente
: bien porque se
pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se
calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada
empresa.
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es
equivalente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción
inherentes se capitalizan.
En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de
dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la
empresa pase a tener esa calificación
.
La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su
caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios),
o bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable,
este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes
de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de
la vida del préstamo participativo.
18
Baja de balance de activos financieros
La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando:
-
Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este
sentido, se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha
recibido el importe correspondiente.
-
Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo
financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido
de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Deterioro del valor de los activos financieros
Instrumentos de deuda a coste amortizado
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el
valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares
características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno
o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una
reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados
por la insolvencia del deudor.
En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia
entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su
caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a
generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el
tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de
acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un
grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos
estadísticos.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como
un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión
del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha
de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor
de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para
considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa.
Activos financieros a coste
En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y
el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la
estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos
realizado por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en
la misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se
19
espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades
ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de
patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en
función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes
en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. Alternativamente, se estima el valor
recuperable como el valor actual de los flujos de caja futuros estimados antes de impuestos,
a partir de los presupuestos y planes de negocio más recientes aprobados por los
Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de
ingresos y costes de las sociedades participadas utilizando previsiones sectoriales y las
expectativas futuras (
véase nota 7.1
).
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de
pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la
inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el
deterioro del valor.
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento
de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los
intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos
cuando se declara el derecho a recibirlos.
Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los
beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como
ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado
beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios
contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de
adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba
calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que
recibe el dividendo.
Pasivos financieros-
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros
en la siguiente categoría:
-
Pasivos financieros a coste amortizado.
Pasivos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban
valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales
(“Proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“Acreedores varios”).
20
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción,
que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción
inherentes se capitalizan.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año
y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por
terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por
su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo
dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán
valorándose por dicho importe.
Baja de pasivos financieros
La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se
da alguna de las siguientes circunstancias:
-
La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para
cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque
al deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo.
-
Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos
en el futuro.
-
Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un
prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes,
reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra
una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero,
como se indica para las reestructuraciones de deuda.
La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la siguiente forma: la
diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado
de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la
que se ha de recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo
asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
Reestructuración de deudas
La Sociedad, en determinados casos, lleva a cabo reestructuraciones de sus compromisos de
deuda con sus acreedores. Las formas en que esos cambios en los términos de una deuda
pueden llevarse a cabo son varias:
-
Pago inmediato del nominal (antes del vencimiento) seguido de una refinanciación
de todo o parte del importe nominal a través de una nueva deuda (“intercambio de
deuda”).
-
Modificación de los términos del contrato de deuda antes de su vencimiento
(“modificación de deuda”).
21
En estos casos de “intercambio de deuda” o de “modificación de deuda” con el mismo
acreedor, la Sociedad analiza si ha existido un cambio sustancial en las condiciones de la
deuda original. En caso de que haya existido un cambio sustancial, el tratamiento contable
es el siguiente:
-
el valor en libros del pasivo financiero original (o de su parte correspondiente) se da
de baja del balance;
-
el nuevo pasivo financiero se reconoce inicialmente por su valor razonable;
-
los costes de la transacción se reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias;
-
también se reconoce contra pérdidas y ganancias la diferencia entre el valor en libros
del pasivo financiero original (o de la parte del mismo que se haya dado de baja) y el
valor razonable del nuevo pasivo.
En cambio, cuando tras el análisis, la Sociedad llega a la conclusión de que ambas deudas no
tienen condiciones sustancialmente diferentes (se trata, en esencia, de la misma deuda), el
tratamiento contable es el siguiente:
-
el pasivo financiero original no se da de baja del balance (esto es, se mantiene en el
balance);
-
las comisiones pagadas en la operación de reestructuración se llevan como un ajuste
al valor contable de la deuda;
-
se calcula un nuevo tipo de interés efectivo a partir de la fecha de reestructuración. El
coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés
efectivo, que es aquel que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de
modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.
Las condiciones de los contratos se considerarán sustancialmente diferentes, entre otros
casos, cuando el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo contrato, incluida cualquier
comisión pagada, neta de cualquier comisión recibida, difiera al menos en un diez por ciento
del valor actual de los flujos de efectivo remanentes del contrato original, actualizados
ambos importes al tipo de interés efectivo de este último.
Ciertas modificaciones en la determinación de los flujos de efectivo pueden no superar este
análisis cuantitativo, pero pueden dar lugar también a una modificación sustancial del
pasivo, tales como: un cambio de tipo de interés fijo a variable en la remuneración del
pasivo, la reexpresión del pasivo a una divisa distinta, un préstamo a tipo de interés fijo que
se convierte en un préstamo participativo, entre otros casos.
e) Resultado de operaciones interrumpidas
Una operación interrumpida es todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado o se
ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta
y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede
considerarse separada del resto.
Para este tipo de operaciones, la Sociedad incluye dentro de la cuenta de pérdidas y
ganancias y en una única partida denominada “
Resultado del ejercicio procedente de las
operaciones interrumpidas neto de impuestos
”, tanto el resultado después de impuestos de las
actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la
valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación o de los
elementos que constituyen la actividad interrumpida.
22
Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, la Sociedad
presenta, a efectos comparativos, en la partida contable mencionada anteriormente el
importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de
interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales.
f) Transacciones en moneda extranjera
Las operaciones realizadas en moneda extranjera se registran en la moneda funcional de la
Sociedad (euro) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el
ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se
encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Al cierre del período, la moneda extranjera y los créditos y deudas expresados en moneda
extranjera se convierten al tipo de cambio a dicha fecha. Los beneficios y pérdidas de dicha
valoración se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
g) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios se corresponde con la suma de la parte
relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o
ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las
deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y
pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y
aplicables efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias
definidas como los importes que se prevén recuperables o pagaderos en el futuro y que
derivan de la diferencia entre el valor en libros de los diferentes activos y pasivos y su base
fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen
al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Los activos por impuestos diferidos surgen, igualmente, como consecuencia de las bases
imponibles negativas pendientes de compensar y de los créditos por deducciones fiscales
generadas y no aplicadas y de los gastos financieros no deducibles.
Los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere
probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder
hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de
negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado contable
ni fiscal.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas
23
sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos
diferidos no registrados en balance, siendo objeto de reconocimiento en la medida en que
pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o
de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado
contable y no es una combinación de negocios.
Los activos y pasivos por impuesto corriente y diferido, originados por operaciones con
cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con
contrapartida en patrimonio neto.
La Sociedad se encuentra acogida al régimen especial de consolidación fiscal, de acuerdo con
el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, como Sociedad dominante del grupo número 2/91.
La Sociedad, como entidad dominante del Grupo, contabiliza los ajustes procedentes de la
consolidación fiscal.
h) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo con independencia del
momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se
produce la transferencia del control de los bienes o servicios comprometidos con los clientes.
En ese momento, la Sociedad valora el ingreso por el importe que refleje la contraprestación
a la que espere tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios.
Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización
de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda
ser estimado con fiabilidad.
Los ingresos y gastos por intercambio que se corresponden con permutas, son registrados al
valor de mercado de los servicios entregados y la contraprestación recibida,
respectivamente.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método de interés
efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos.
En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en relación con la determinación de la cifra de negocios en sociedades holding
(contestación a consulta publicada en su Boletín Oficial de septiembre de 2009), se incluyen
como parte integrante del importe de la cifra de negocios los dividendos así como los
ingresos por prestación de servicios, de sus sociedades participadas.
i) Provisiones y contingencias
Las obligaciones existentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos
pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, cuyo
24
importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance como
provisiones por el importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que
desembolsar para cancelar la obligación (
véase nota 12
).
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que
surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van
devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el
efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las
provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de
reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.
Los pasivos contingentes son obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos
pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más
eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Salvo que sean considerados
como remotos los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se
informa sobre los mismos en las notas de la Memoria.
La provisión para responsabilidades corresponde al importe estimado para hacer frente a la
responsabilidad de la Sociedad, como socio mayoritario, por la parte de las pérdidas
incurridas en sociedades participadas que han dejado su patrimonio neto en negativo, y
cuyo equilibrio patrimonial debe ser restituido por sus accionistas.
j) Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes
Los activos y los pasivos se clasifican en función de su vencimiento, considerando como
corrientes aquellos cuyo vencimiento, a partir de la fecha del balance, es inferior a doce
meses, y no corrientes los de vencimiento superior a doce meses.
k) Transacciones con partes vinculadas
Las operaciones realizadas con empresas vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la
Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. La Sociedad realiza todas sus operaciones con
vinculadas a valores de mercado y se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración
detalladas anteriormente.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por
lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos
por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Las
operaciones más significativas realizadas con empresas vinculadas son de naturaleza
financiera.
l) Pagos basados en acciones
La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como
un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el
correspondiente incremento en el patrimonio neto, si la transacción se liquida con un
importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.
25
Aquellas transacciones liquidadas con instrumentos de patrimonio que tengan como
contrapartida bienes o servicios distintos de los prestados por los empleados se valorarán, si
se puede estimar con fiabilidad, por el valor razonable de los bienes o servicios en la fecha
en que se reciben. Si el valor razonable de los bienes o servicios recibidos no se puede
estimar con fiabilidad, los bienes o servicios recibidos y el incremento en el patrimonio neto
se valorarán al valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la
fecha en que la empresa obtenga los bienes o la otra parte preste los servicios.
m) Provisiones por indemnización
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones
a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones
laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación
razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión de despido.
En el ejercicio 2021 se ha dotado una provisión de 96 miles de euros por este concepto (sin
provisión en el ejercicio 2020).
n) Operaciones entre empresas del grupo
De acuerdo con la legislación vigente, en las aportaciones no dinerarias a una empresa del
grupo, el aportante valorará su inversión por el valor contable de los elementos
patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la
operación, según las Normas para la Formulación de las cuentas anuales consolidadas, que
desarrollan el Código de Comercio. La sociedad adquirente los reconocerá por el mismo
importe.
o) Activos no corrientes mantenidos para la venta
La Sociedad clasifica en el epígrafe de “Activos no corrientes mantenidos para la venta”
aquellos activos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a través de su
venta, en lugar de por su uso continuado, cuando cumplen los siguientes requisitos:
-
Están disponibles en sus condiciones actuales para su venta inmediata, sujetos a los
términos usuales y habituales para su venta.
-
Su venta es altamente probable.
Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable
deducidos los costes necesarios para la venta, el menor de ellos.
Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a
la fecha de cada balance se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el
valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.
Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de
elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como
operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias
que corresponda según su naturaleza, en el ejercicio en que dichos requisitos no se cumplan.
26
p) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las
condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás
arrendamientos se clasifican como arrendamiento operativo.
Arrendamiento operativo
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de
pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se
tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo
del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
q) Valor razonable
El valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para
transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el
mercado en la fecha de valoración. El valor razonable se determinará sin practicar ninguna
deducción por los costes de transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o
disposición por otros medios. No tiene en ningún caso el carácter de valor razonable el que
sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una situación de
liquidación involuntaria.
El valor razonable se estima para una determinada fecha y, puesto que las condiciones de
mercado pueden variar con el tiempo, ese valor puede ser inadecuado para otra fecha.
Además, al estimar el valor razonable, la empresa tiene en cuenta las condiciones del activo
o pasivo que los participantes en el mercado tendrían en cuenta a la hora de fijar el precio
del activo o pasivo en la fecha de valoración.
Con carácter general, el valor razonable se calcula por referencia a un valor fiable de
mercado. Para aquellos elementos respecto de los cuales existe un mercado activo, el valor
razonable se obtiene, en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración.
Entre los modelos y técnicas de valoración se incluye el empleo de referencias a
transacciones recientes en condiciones de independencia mutua entre partes interesadas y
debidamente informadas, si estuviesen disponibles, así como referencias al valor razonable
de otros activos que sean sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de
efectivo futuros estimados y modelos generalmente utilizados para valorar opciones.
En cualquier caso, las técnicas de valoración empleadas son consistentes con las
metodologías aceptadas y utilizadas por el mercado para la fijación de precios, utilizándose,
si existe, la que haya demostrado obtener unas estimaciones más realistas de los precios.
Asimismo, tienen en cuenta el uso de datos observables de mercado y otros factores que sus
participantes considerarían al fijar el precio, limitando en todo lo posible el empleo de
consideraciones subjetivas y de datos no observables o contrastables.
La Sociedad evalúa la efectividad de las técnicas de valoración que utiliza de manera
periódica, empleando como referencia los precios observables de transacciones recientes en
el mismo activo que se valore o utilizando los precios basados en datos o índices observables
de mercado que estén disponibles y resulten aplicables.
27
De esta forma, se deduce una jerarquía en las variables utilizadas en la determinación del
valor razonable y se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las
estimaciones en tres niveles:
-
Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos
para activos o pasivos idénticos, a los que la empresa pueda acceder en la fecha de
valoración.
-
Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para
instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las
variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o
indirectamente.
-
Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos
de mercado observables.
Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor
razonable que la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la
valoración. A estos efectos, una variable significativa es aquella que tiene una influencia
decisiva sobre el resultado de la estimación. En la evaluación de la importancia de una
variable concreta para la estimación se tienen en cuenta las condiciones específicas del activo
o pasivo que se valora.
r) Acciones propias
Las acciones propias se valoran al coste de adquisición registrándose en el capítulo
“
Patrimonio neto
” con saldo deudor. Cualquier ganancia o pérdida obtenida en la compra,
venta, emisión, amortización o deterioro de acciones propias, se reconoce directamente en el
patrimonio neto del balance adjunto.
5.- INMOVILIZADO INTANGIBLE
El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2021 en las diferentes cuentas del
inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada es, en miles de
euros, el siguiente:
Ejercicio 2021
Saldo al
Saldo al
31/12/2020
Adiciones
Retiros
31/12/2021
Coste
Propiedad Industrial
60
-
-
60
Aplicaciones Informáticas
21.211
21
(1.474)
19.758
Total coste
21.271
21
(1.474)
19.818
Amortización acumulada
Propiedad Industrial
(60)
-
-
(60)
Aplicaciones Informáticas
(20.970)
(155)
1.453
(19.672)
Total amortización acumulada
(21.030)
(155)
1.453
(19.732)
Total Inmovilizado Intangible Neto
241
(134)
(21)
86
28
La Sociedad mantiene en activo elementos del inmovilizado intangible que se encuentran
totalmente amortizados por importe de 19.748 miles de euros a 31 de diciembre de 2021
(20.787 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
No existen restricciones a la titularidad ni compromisos futuros de compra de inmovilizado
intangible.
Ejercicio 2020
El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2020 en las diferentes cuentas del
inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada fue, en miles de
euros, el siguiente:
Saldo al
Saldo al
31/12/2019
Adiciones
Retiros
31/12/2020
Coste
Propiedad Industrial
60
-
-
60
Aplicaciones Informáticas
20.985
226
-
21.211
Total coste
21.045
226
-
21.271
Amortización acumulada
Propiedad Industrial
(60)
-
-
(60)
Aplicaciones Informáticas
(20.778)
(192)
(20.970)
Total amortización acumulada
(20.838)
(192)
-
(21.030)
Total Inmovilizado Intangible Neto
207
34
-
241
6.- INMOVILIZADO MATERIAL
El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2021 en las diferentes cuentas del
inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada es, en miles de
euros, el siguiente:
Ejercicio 2021
Saldo al
Saldo al
31/12/2020
Adiciones
Retiros
31/12/2021
Coste
Otras instalaciones y mobiliario
1.469
40
(37)
1.472
Otro inmovilizado
805
8
(341)
472
Total coste
2.274
48
(378)
1.944
Amortización acumulada
Otras instalaciones y mobiliario
(428)
(126)
36
(518)
Otro inmovilizado
(410)
(21)
341
(90)
Total amortización acumulada
(838)
(147)
377
(608)
Deterioro de Valor
Otro inmovilizado
(183)
-
-
(183)
Total Deterioro de Valor
(183)
-
-
(183)
Total Inmovilizado Material Neto
1.253
(99)
(1)
1.153
29
La Sociedad mantiene en activo elementos del inmovilizado material que se encuentran
totalmente amortizados por importe de 261 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (618
miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
No existen restricciones a la titularidad ni compromisos futuros de compra de inmovilizado
material.
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro que cubren de forma adecuada el
valor de sus activos.
Ejercicio 2020
El resumen del movimiento habido durante el ejercicio 2020 en las diferentes cuentas del
inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada fue, en miles de
euros, el siguiente:
Saldo al
Saldo al
31/12/2019
Adiciones
Traspasos
Retiros
31/12/2020
Coste
Otras instalaciones y mobiliario
519
665
285
-
1.469
Otro inmovilizado
1.009
47
-
(251)
805
Inmovilizado en curso
285
-
(285)
-
-
Total coste
1.813
712
-
(251)
2.274
Amortización acumulada
Otras instalaciones y mobiliario
(382)
(46)
-
-
(428)
Otro inmovilizado
(397)
(13)
-
-
(410)
Total amortización acumulada
(779)
(59)
-
-
(838)
Deterioro de Valor
Otro inmovilizado
-
(183)
-
-
(183)
Total Deterioro de Valor
-
(183)
-
-
(183)
Total Inmovilizado Material Neto
1.034
470
-
(251)
1.253
El incremento en otras instalaciones y mobiliario se debió a las inversiones realizadas por la
Sociedad en la remodelación de su sede social en Miguel Yuste.
7.- INSTRUMENTOS FINANCIEROS
7.1- ACTIVOS FINANCIEROS
El desglose del saldo de este capítulo del balance, a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de
diciembre de 2020, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
Clases
Miles de euros
Largo plazo
Corto plazo
Instrumentos
de patrimonio
Créditos,
derivados, otros
Créditos,
derivados, otros
Total
Categorías
31/12/21
31/12/20
31/12/21
31/12/20
31/12/21
31/12/20
31/12/21
31/12/20
Activos financieros a
coste amortizado
9
9
9.085
22.861
9.094
22.870
Activos financieros a
coste
584.021
892.119
584.021
892.119
Total
584.021
892.119
9
9
9.085
22.861
593.115
914.989
30
7.1.1. Activos financieros a coste
Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas
El movimiento de las operaciones efectuadas durante el ejercicio 2021 en inversiones en
empresas del Grupo y asociadas es, en miles de euros, el siguiente:
Ejercicio 2021
Saldo al
Saldo al
31/12/2020
Adiciones
Reversiones
Traspasos
Retiros
31/12/2021
Coste
Participaciones en empresas del Grupo
1.133.256
100.910
-
-
(392.781)
841.385
Diario El País México, S.A. de C.V.
898
-
-
-
-
898
Prisa Noticias, S.L.
108.730
244
-
(108.974)
-
-
Prisa Participadas, S.L.U.
550.599
-
-
-
(210.417)
340.182
Promotora de Actividades América 2010, S.L.
10
-
-
-
-
10
Promotora de Actividades Audiovisuales de
Colombia, Ltda.
4
-
-
-
-
4
Prisa Activos Educativos, S.L.
314.914
458
-
-
(182.364)
133.008
Prisa Media, S.L.
155.907
208
-
108.974
-
265.089
Prisa Gestión Financiera, S.L.
2.194
100.000
-
-
-
102.194
Participaciones en empresas asociadas
1.176
-
-
-
-
1.176
Total coste
1.134.432
100.910
-
-
(392.781)
842.561
Provisiones Cartera
En empresas del Grupo
(241.168)
(12.703)
62
(3.587)
-
(257.396)
Diario El País México, S.A. de C.V.
(893)
-
-
-
-
(893)
Prisa Participadas, S.L.U.
(238.067)
(12.703)
-
-
-
(250.770)
Promotora de Actividades América 2010, S.L.
(10)
-
-
-
-
(10)
Promotora de Actividades Audiovisuales de
Colombia, Ltda.
(4)
-
-
-
-
(4)
Prisa Gestión Financiera, S.L.
(2.194)
-
62
(3.587)
-
(5.719)
En empresas asociadas
(1.145)
-
1
-
-
(1.144)
Total deterioros
(242.313)
(12.703)
63
(3.587)
-
(258.540)
Valor Neto Contable
892.119
88.207
63
(3.587)
(392.781)
584.021
En el Anexo I se detallan las participaciones directas de Promotora de Informaciones, S.A. y
en el Anexo II
las participaciones indirectas de la Sociedad.
Las operaciones más significativas que han tenido lugar en el ejercicio 2021 y que han dado
lugar a los movimientos anteriormente descritos son las siguientes:
Adiciones y traspasos 2021
Con fecha junio de 2021, dentro del marco de reorganización societaria del Grupo, la
Sociedad ha realizado una aportación dineraria de socios a Prisa Gestión Financiera, S.L.
(Sociedad Unipersonal) por importe de 100.000 miles de euros traspasando la provisión para
responsabilidades a deterioro de valor de la participación por el mismo importe a dicha
fecha por importe de 3.587 miles de euros (
véase nota 12
).
Con fecha octubre de 2021, dentro también del marco de reorganización societaria del
Grupo, se ha realizado una aportación de socios no dineraria a Prisa Media, S.L. (Sociedad
Unipersonal) consistente en la totalidad de las acciones de su participada Prisa Noticias, S.L.
(Sociedad Unipersonal) por un valor de 108.974 miles de euros. La aportación a Prisa Media,
31
S.L. (Sociedad Unipersonal) ha sido valorada al valor contable al que se tenía registrada la
participación de Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal).
En 2021 se ha incrementado la participación en Prisa Media, S.L. (Sociedad Unipersonal)
(208 miles de euros), Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) (458 miles de
euros), y Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) (244 miles de euros) asociado al Plan de
Incentivos a Medio Plazo aprobado en abril de 2018 dirigido a los miembros de la Alta
Dirección y a determinados directivos de las filiales del Grupo (
véase nota 13
). Para la
Sociedad la operación supone una aportación a sus filiales registrada como un mayor valor
de la inversión.
Retiros 2021
Con fecha junio de 2021, y dentro igualmente del marco de reorganización societaria del
Grupo, se han producido las siguientes operaciones:
consistente en una distribución de la prima de emisión mediante la cesión de los siguientes
créditos:
-
Préstamo participativo otorgado por la misma a favor de la Sociedad por importe de
62.492 miles de euros
(véase nota 7.3)
.
-
Préstamo otorgado por la misma a favor de la Sociedad por importe de 94.952 miles
de euros
(véase nota 7.3)
.
-
Saldo de cash pooling con la Sociedad centralizadora de la posición de tesorería del
Grupo, Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal), por importe de 67.569
miles de euros.
Del total de prima de emisión distribuida, y de acuerdo a los beneficios generados y no
repartidos por la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última, que
deben ser considerados dentro de cualquier reparto de reservas disponibles como un ingreso
en el socio, se ha considerado que constituyen un menor coste de la inversión un total de
210.417 miles de euros, correspondiendo el resto a un ingreso por dividendo (
véase nota 15
).
2. Devolución de aportaciones de socios por parte de Prisa Activos Educativos, S.L.
(Sociedad Unipersonal), por importe de 266.825 miles de euros, mediante la cancelación del
préstamo otorgado por la misma a favor de la Sociedad por esta misma cantidad.
En este caso, una vez analizados los beneficios generados y no repartidos por la participada
y sus sociedades dependientes, se ha considerado que el importe asociado a una
disminución del valor de la inversión asciende a 182.364 miles de euros, correspondiendo el
resto a un ingreso por dividendo (
véase nota 15
).
32
Ejercicio 2020
El movimiento de las operaciones efectuadas durante el ejercicio 2020 en esta cartera de
valoración fue, en miles de euros, el siguiente:
Saldo al
Saldo al
31/12/2019
Adiciones
Reversiones
Traspasos
31/12/2020
Coste
Participaciones en empresas del Grupo
1.125.108
8.148
-
-
1.133.256
Diario El País México, S.A. de C.V.
898
-
-
-
898
Prisa Noticias, S.L.
102.347
6.383
-
-
108.730
Prisa Participadas, S.L.U.
550.599
-
-
-
550.599
Promotora de Actividades América 2010, S.L.
10
-
-
-
10
Promotora de Actividades Audiovisuales de
Colombia, Ltda.
4
-
-
-
4
Prisa Activos Educativos, S.L.
314.769
145
-
-
314.914
Prisa Media, S.L.
155.881
26
-
-
155.907
Prisa Gestión Financiera, S.L.
600
1.594
-
-
2.194
Participaciones en empresas asociadas
1.176
-
-
-
1.176
Total coste
1.126.284
8.148
-
-
1.134.432
Provisiones Cartera
En empresas del Grupo
(241.689)
(10)
2.125
(1.594)
(241.168)
Diario El País México, S.A. de C.V.
(883)
(10)
-
-
(893)
Prisa Participadas, S.L.U.
(240.192)
-
2.125
-
(238.067)
Promotora de Actividades América 2010, S.L.
(10)
-
-
-
(10)
Promotora de Actividades Audiovisuales de
Colombia, Ltda.
(4)
-
-
-
(4)
Prisa Gestión Financiera, S.L.
(600)
-
-
(1.594)
(2.194)
En empresas asociadas
(1.144)
(1)
-
-
(1.145)
Total deterioros
(242.833)
(11)
2.125
(1.594)
(242.313)
Valor Neto Contable
883.451
8.137
2.125
(1.594)
892.119
Las operaciones más significativas que tuvieron lugar en el ejercicio 2020 y que dieron lugar
a los movimientos anteriormente descritos son las siguientes:
Adiciones y traspasos 2020
En abril de 2020 se realizó una aportación no dineraria por importe de 6.327 miles de euros a
Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) consistente en la cesión de créditos fiscales
existentes a favor de la Sociedad con sociedades dependientes de Prisa Noticias, S.L.
(Sociedad Unipersonal) y esta misma sociedad.
Además en julio de 2020 se realizó una aportación de socios por importe de 1.594 miles de
euros a Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal) con el objeto de restablecer el
equilibrio patrimonial de esta sociedad, traspasando la provisión para responsabilidades a
deterioro de valor de la participación por el mismo importe (
véase nota 12
).
En 2020 se incrementó la participación en Prisa Media, S.L. (Sociedad Unipersonal) (26 miles
de euros), Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) (145 miles de euros), y Prisa
Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) (56 miles de euros) asociado al Plan de Incentivos a
Medio Plazo aprobado en abril de 2018 dirigido a los miembros de la Alta Dirección y a
determinados directivos de las filiales del Grupo (
véase nota 13
). Para la Sociedad la
operación supuso una aportación a sus filiales registrada como un mayor valor de la
inversión.
33
Test de deterioro
Al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad
procede a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de
pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de las participaciones a un importe
inferior al valor neto contable registrado.
El valor recuperable de cada participación se determina como el mayor entre el valor en uso
y el precio de venta neto que se obtendría. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se
toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las
plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo
hubiera).
El valor en uso se ha calculado a partir de los flujos futuros de efectivo estimados, a partir de
los planes de negocio más recientes elaborados por la Dirección de la Sociedad. Estos planes
incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes utilizando previsiones
sectoriales y expectativas futuras.
De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores, se
ha procedido a reconocer las correspondientes dotaciones/reversiones de tal manera que los
valores contables han quedado ajustados a las previsiones de los flujos de caja atribuibles
cada sociedad participada al 31 de diciembre de 2021 y 2020.
Estas previsiones futuras cubren los próximos cinco años, incluyendo un valor residual
adecuado a cada negocio. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa,
que refleja el coste medio ponderado del capital empleado ajustado por el riesgo país y
riesgo negocio. El intervalo de tasas de descuento utilizadas para realizar los test de
deterioro más relevantes se sitúa entre el 7% y el 9% (del 7% al 10% en el ejercicio 2020).
Se ha procedido a realizar el análisis de sensibilidad de las principales hipótesis de cada test
de deterioro, analizando la diferencia entre el importe en libros y su valor recuperable en los
escenarios contemplados por la Dirección en sus estimaciones.
Prisa Media, S.L. (Sociedad Unipersonal)
La Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Prisa Media, S.L. (Sociedad
Unipersonal) se ha basado en la estimación del valor de sus principales activos: Prisa Radio,
S.A. y Prisa Noticias, S.L.
La Dirección ha adaptado las proyecciones del mercado de publicidad a las nuevas
circunstancias del entorno macroeconómico de España y Chile y del sector publicitario en
particular. En ese sentido, se tiene en cuenta las estimaciones realizadas por PwC en su
informe “Global Entertainment & Media Outlook” y se ha considerado una base de mercado
que crece en los próximos cinco años tras tocar fondo en el año 2020 con el impacto de la
pandemia. Asimismo, el Grupo tiene en cuenta su experiencia pasada en el sector
radiofónico y de prensa escrita, considerando además su posicionamiento (cuotas de
participación en el mercado).
La tasa de descuento considerada para Prisa Media se sitúa entre el 7% y 9% (entre el 7,5% y
10% en el ejercicio 2020). La tasa de crecimiento considerada se sitúa entre el 0% y 1,5%
(entre el 0% y 1,5% en el ejercicio 2020).
34
De acuerdo con estas hipótesis y el análisis de sensibidad llevado a cabo el valor recuperable
de Prisa Media, S.L. (Sociedad Unipersonal) es superior a su valor en libros.
Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal)
La Dirección para determinar el valor en uso del negocio de Prisa Activos Educativos, S.L.
(Sociedad Unipersonal) se ha basado en la estimación del valor de su principal activo: Grupo
Santillana Educación Global, S.L. (en adelante “Santillana”).
Evolución del mercado de enseñanza privada
mercado de educación a las nuevas circunstancias del entorno macroeconómico de los países
en los que opera y del sector educativo. En ese sentido, teniendo en cuenta las estimaciones
del crecimiento de alumnos en los sistemas de enseñanza y la transformación que la
educación está sufriendo tras la pandemia, con modelos de enseñanza híbridos (parte
presencial y parte a distancia), se ha considerado que este mercado continuará creciendo en
los próximos años.
Evolución de los ciclos de compra pública
histórica de esta variable, y ha considerado una evolución continuista a futuro.
La tasa de descuento considerada para Santillana se sitúa entre el 7,5% y 9% (entre el 7% y
8,5% en el ejercicio 2020). La tasa de crecimiento considerada se sitúa entre el 0% y 1,5%
(entre el 2% y 3,5% en el ejercicio 2020).
De acuerdo con estas hipótesis y el análisis de sensibidad llevado a cabo el valor recuperable
de Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) es superior a su valor en libros.
Prisa Participadas, S.L.
La valoración de la participación en Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) se
realiza tomando en consideración su patrimonio neto, considerado como mejor evidencia
del importe recuperable. De acuerdo al test de deterioro realizado al cierre del ejercicio 2021,
el valor recuperable ha resultado ser inferior al valor en libros, como consecuencia
principalmente de las operaciones societarias descritas en el apartado “
Retiros 2021
”,
registrando un deterioro de 12.703 miles de euros.
Prisa Gestión Financiera, S.L.
La valoración de la participación en Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal) se
realiza tomando en consideración su patrimonio neto, considerado como mejor evidencia
del importe recuperable. De acuerdo al test de deterioro realizado al cierre del ejercicio 2021,
el valor recuperable ha resultado ser inferior al valor en libros, registrando un deterioro de
1.225 miles de euros, que se ha registrado como un incremento de la provisión para
responsabilidades a largo plazo previo a su traspaso por importe de 1.287 miles de euros
(
véase nota 12
) y un ingreso por reversión de provisión de la participación por importe de 62
miles de euros.
35
7.1.2. Activos financieros a coste amortizado
Créditos, derivados y otros a corto plazo
Este epígrafe recoge la parte de los préstamos a empresas del Grupo y Asociadas con
vencimiento en el plazo de un año y los intereses devengados pendientes de pago, siendo su
importe de 1.972 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (2.340 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020).
Adicionalmente, este epígrafe incorpora la cuenta fiscal a cobrar con las sociedades del
Grupo fiscal español por la liquidación del Impuesto de Sociedades consolidado por importe
de 6.506 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (7.826 miles de euros a 31 de diciembre de
2020).
Además se incluyen los saldos con sociedades del Grupo derivados de los servicios
prestados por la Sociedad a las mismas por importe de 233 miles de euros a 31 de diciembre
de 2021 (3.252 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), y saldos con otros clientes y
deudores por importe de 374 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (443 miles de euros a
31 de diciembre de 2020).
Por último el epígrafe de “Otros activos financieros” recogía a 31 de diciembre de 2020 el
dividendo a cuenta del ejercicio 2020 aprobado por la sociedad Prisa Activos Educativos,
S.L. (Sociedad Unipersonal) pendiente de cobro en ese momento y que se ha liquidado en el
ejercicio 2021.
7.2.- ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES
INTERRUMPIDAS
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 este epígrafe recoge el valor de la participación de la
Sociedad en Vertix S.G.P.S., S.A.
En miles de euros
2021
2020
Vertix S.G.P.S., S.A.
278
507
Total
278
507
Como consecuencia de la finalización del contrato de compraventa existente entre la
Sociedad y Cofina SPGS, S.A. por la totalidad de la participación que Prisa tenía en Vertix
S.G.P.S., S.A., por la renuncia voluntaria del comprador el 11 de marzo de 2020, la Sociedad
procedió a revertir en el ejercicio 2020 costes de venta no materializados asociados al mismo
por importe de 2.260 miles de euros en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de
operaciones interrumpidas neto de impuestos” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Con fecha 24 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Prisa suscribió un acuerdo de
intenciones con Pluris Investments, S.A. para la posible adquisición del 30,22% del capital
social de la filial de Vertix S.G.P.S., S.A., Grupo Media Capital SPGS, S.A (“Media Capital”).
El 14 de mayo de 2020, Vertix, SGPS, S.A. (filial íntegramente participada por la Sociedad)
vendió a Pluris Investments, S.A. (Pluris), las acciones representativas del 30,22% del capital
social de Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (“Media Capital”) por un precio de 10.500 miles
de euros. Esta transacción supuso el registro de una pérdida contable de 28.768 miles de
36
euros, registrada en el epígrafe “Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El 4 de septiembre de 2020, Prisa suscribió con una pluralidad de inversores acuerdos
independientes de compraventa de acciones de Media Capital, que en su conjunto
representaban la totalidad de la participación accionarial (64,47%) mantenida por Prisa a
través de Vertix en la sociedad portuguesa. El 3 de noviembre de 2020 finalizó la venta de
participaciones por un precio de 36.850 miles de euros. Esta operación supuso el registro de
una pérdida contable de 48.014 miles de euros, registrada en el epígrafe “Resultado del
ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos” de la cuenta de
pérdidas y ganancias.
En el ejercicio 2021, el epígrafe “
Resultado del periodo procedente de operaciones interrumpidas
neto de impuestos
” incluye la dotación de una provisión asociada a una sentencia
desfavorable recibida por Telefónica y comunicada a Prisa por parte de esta última en enero
de 2022 -la cual ha sido recurrida-, en relación con determinadas operaciones de
Distribuidora de Televisión Digital, S.A. (“DTS”), filial que fue vendida a dicha compañía en
2015. El acuerdo de venta de DTS a Telefónica contemplaba la asunción, por parte de Prisa,
de un porcentaje de los daños derivados de este procedimiento judicial, motivo por el cual
se ha provisionado 3.320 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 al considerarse probable
la salida de caja. Se debe considerar que el resultado de la operación de venta de DTS fue
registrada en el ejercicio 2015 como una operación interrumpida.
7.3.- PASIVOS FINANCIEROS
El desglose del saldo de este capítulo del balance, a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de
diciembre de 2020, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
Miles de euros
Clases
Largo plazo
Corto plazo
Deudas con
Deudas con
entidades de
Derivados
entidades de
Derivados
crédito
y otros
crédito
y otros
Total
Categorías
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2020
Pasivos
financieros a
coste
amortizado
200.307
86.006
1.279
80.103
45.381
37.424
246.967
629.112
Total deudas y
partidas a
pagar
200.307
86.006
-
425.579
1.279
80.103
45.381
37.424
246.967
629.112
37
Deudas con entidades de crédito
Los saldos de deudas con entidades de crédito, en miles de euros, así como los límites y
vencimientos previstos son los siguientes:
Ejercicio 2021
Vencimiento
Límite concedido
Dispuesto con
vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con
vencimiento a
largo plazo
Préstamo Sindicado Tramo 2
mar-2025
59.289
-
59.289
Deuda Super Senior
(*)
dic-2024
225.000
-
150.121
Intereses y otros
2022
1.279
1.279
-
Valor razonable/Gastos formalización
mar-2025
-
-
(9.103)
Total
285.568
1.279
200.307
(*)
El importe dispuesto a largo plazo incluye intereses capitalizados por 5.121 miles de euros
Ejercicio 2020
Vencimiento
Límite concedido
Dispuesto con
vencimiento a
corto plazo
Dispuesto con
vencimiento a
largo plazo
Préstamo Sindicado Tramo 2
mar-2025
64.033
-
64.033
Deuda Super Senior
dic-2024
225.000
80.000
36.500
Intereses y otros
2021
-
103
-
Valor razonable/Gastos formalización
mar-2025
-
-
(14.527)
Total
289.033
80.103
86.006
A continuación se presenta el movimiento de la deuda con entidades de crédito en los
ejercicios 2021 y 2020:
Miles de euros
2021
2020
Deudas con entidades de crédito al inicio del período
166.109
476.538
Amortización/ Disposición de deuda
(308.806)
Variación de intereses pendientes de pago
1.176
(394)
Variación de intereses capitalizados
5.121
6.698
Valor razonable en instrumentos financieros
5.201
6.190
Costes asociados a la refinanciación
223
(14.117)
Deuda con entidades de crédito al final del período
201.586
166.109
La Sociedad ha dispuesto en enero de 2021 de los 108.500 miles de euros adicionales
correspondientes a la deuda Super Senior Term Loan Facility. En enero de 2021 la Sociedad
ha amortizado 80.000 miles de euros correspondientes a la deuda Super Senior Revolving
38
Credit Facility. Adicionalmente, la Sociedad ha llevado a cabo una amortización parcial
anticipada por importe de 4.744 miles de euros.
Los importes de las deudas con entidades de crédito se presentan en el balance a su coste
amortizado, corregido por los costes incurridos en la apertura y formalización de los
préstamos.
Para la determinación del cálculo teórico del valor razonable de la deuda financiera de
acuerdo con la normativa contable, se ha utilizado la curva del Euribor y el factor de
descuento facilitados por una entidad financiera y el riesgo de crédito propio que se deriva
de un informe proporcionado por un experto independiente acerca de las transacciones
realizadas en el mercado secundario de deuda (variables de nivel 2, estimaciones basadas en
otros métodos de mercado observables).
El valor razonable del Tramo 2 del Préstamo Sindicado, de la deuda Super Senior y de los
intereses devengados pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021, según este cálculo,
ascendería a 211.673 miles de euros resultante de aplicar un descuento medio del -0,47 %
sobre la obligación real de pago del principal con las entidades acreedoras.
Refinanciación-
En octubre de 2020, la Sociedad firmó un contrato de compromisos básicos o “Lock-up
Agreement” que incorporaba una hoja de términos o “Term Sheet” que regulaba, entre otras
cuestiones, las condiciones esenciales para la refinanciación de la deuda financiera sindicada
del Grupo, denominada Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda
del Grupo firmado en diciembre de 2013, el cual ha sido modificado en diversas ocasiones
desde entonces). El 31 de diciembre de 2020, tras la culminación de la venta de Santillana
España, se produjo la entrada en vigor de la Refinanciación, una vez que concluyó la
ejecución de los acuerdos alcanzados con la totalidad de sus acreedores.
Previo a la Refinanciación se amortizó parcialmente el préstamo sindicado por un importe
de 388.806 miles de euros con los fondos obtenidos de la venta de Santillana España y Media
Capital.
Por tanto, en el contexto de la refinanciación de su deuda financiera, la Sociedad acordó la
novación de su préstamo sindicado por importe de 64.033 miles de euros (una vez realizado
el repago anterior), que quedó estructurado en un sólo tramo con las siguientes
características:
-
El importe de la deuda sindicada quedó fijado en 64.033 miles de euros y con un
vencimiento que se extiende hasta marzo de 2025.
-
El coste de la deuda sindicada está referenciado al Euribor más un margen negociado
(una parte es pagadero en caja, mientas que otra parte es capitalizable).
-
Adaptación de las condiciones económicas de la deuda a la nueva capacidad de
generación de caja del Grupo. La Refinanciación acordada permite a Prisa incurrir en
deuda adicional de rango preferente a fin de fortalecer su posición de liquidez a
futuro, así como realizar determinadas operaciones de reorganización societaria.
-
Actualización del paquete de garantías de la deuda.
-
Por último, entre los términos esenciales se encuentran la relajación de diversos
ratios financieros y el compromiso de Prisa de alcanzar un nivel de apalancamiento
39
máximo en septiembre 2023 (4,25x Deuda Neta/EBITDA). El coste medio de la
deuda se situó en un 7,1%, incluyendo la deuda Super Senior.
El acuerdo de refinanciación del ejercicio 2018 supuso una refinanciación de la deuda, por la
cual se incluyó un nuevo prestatario, Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal),
que asumió deuda de la Sociedad por importe nominal de 685.000 miles de euros, dentro del
marco de una reorganización societaria del Grupo Prisa, que entre otros aspectos, permitió
que parte de la deuda se encontrara asignada en la unidad de negocio de Educación,
principal unidad generadora de efectivo del Grupo para poder atender los pagos asociados a
la deuda. El resto del importe de la deuda se mantuvo registrado en la Sociedad. En el
contexto de la refinanciación llevada a cabo el 31 de diciembre de 2020, Prisa Activos
Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) acordó la novación de su préstamo sindicado por
importe de 688.863 miles de euros.
En los contratos financieros se establece el cumplimiento de determinados ratios de carácter
financiero para el Grupo Prisa, que han sido cumplidos desde la entrada en vigor de la
Refinanciación. Asimismo, estos contratos incluyen disposiciones sobre incumplimiento
cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el
vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, incluyendo el Override
Agreement. Desde la fecha de entrada en vigor de la Refinanciación no se han producido
tales incumplimientos.
Asimismo, el acuerdo de Refinanciación incluye causas de vencimiento anticipado
habituales en este tipo de contratos, entre las que se incluye la adquisición del control de la
Sociedad, entendido como la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas
entre sí, de más del 30% del capital con derecho a voto.
Finalmente, dentro del acuerdo de Refinanciación, y en relación con el reparto de
dividendos de la Sociedad, estos están sujetos a las limitaciones y compromisos adquiridos
con los acreedores financieros.
Otros aspectos de la deuda-
La estructura de garantías para la deuda sindicada sigue el siguiente esquema:
Garantías personales
La deuda sindicada, tal y como fue refinanciada en diciembre de 2020, está garantizada
solidariamente por Prisa y Prisa Activos Educativos, S.L.U. y las sociedades Diario El País,
S.L., Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U., Prisa Media S.L.U., Prisa Noticias,
S.L.U., Grupo Santillana Educación Global, S.L. y Prisa Gestión Financiera, S.L.U.
Garantías reales
Como consecuencia de la Refinanciación de diciembre de 2020, Prisa actualmente tiene
otorgada prenda sobre ciertas cuentas corrientes de su titularidad y, por otra parte, Prisa
Noticias, S.L.U. actualmente tiene otorgadas prendas y promesas de prenda, según
corresponda, sobre determinados derechos de crédito y sobre ciertas cuentas bancarias de su
titularidad, todo ello en garantía de los referidos acreedores.
40
Se constituyó también garantía real sobre las participaciones de Prisa Radio, S.A. (80% de su
capital social) y sobre el 100% de las participaciones (100% del capital social) de Prisa
Activos Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal), Prisa Media, S.L. (Sociedad Unipersonal),
Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad
Unipersonal) asegurando la deuda sindicada.
Deuda Super Senior
Adicionalmente al préstamo sindicado anterior la Sociedad firmó con fecha 29 de junio de
2018 un contrato de deuda Super Senior (“S
uper Senior Term & Revolving Facilities
Agreement
”) por un importe máximo de hasta 86.500 miles de euros.
De este importe 36.500 miles de euros correspondían a la Super Senior Term Loan Facility,
que se dispusieron en el ejercicio 2019 para financiar la adquisición por Prisa Radio, S.A.,
sociedad del Grupo, de las acciones de 3i en autocartera.
Los 50.000 miles de euros adicionales correspondientes a la Super Senior Revolving Credit
Facility tenían el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. En el mes
de abril de 2019, como consecuencia de la adquisición del 25% de Santillana, el importe
correspondiente a la Super Senior Revolving Credit Facility se incrementó en 30.000 miles de
euros, hasta un importe máximo de la deuda Super Senior de 116.500 miles de euros.
En marzo de 2020 se dispuso de la totalidad de la póliza Super Senior Revolving Credit
Facility por importe de 80.000 miles de euros debido a las necesidades operativas asociadas,
fundamentalmente, al efecto del COVID-19, por lo que a 31 de diciembre de 2020 la deuda
Super Senior estaba dispuesta en 116.500 miles de euros. En el ejercicio 2021 se ha procedido
a la devolución del saldo dispuesto de esta póliza Super Senior Revolving Credit Facility por
importe de 80.000 miles de euros.
El 31 de diciembre de 2020, y dentro del marco de la Refinanciación de dicho ejercicio, la
Sociedad acordó ampliar el límite de la deuda Super Senior correspondiente a la Super
Senior Term Loan Facility en 108.500 miles de euros, para cubrir necesidades operativas, por
lo que el límite total de la deuda Super Senior asciende a 225.000 miles de euros. El
vencimiento de la deuda Super Senior es diciembre de 2024. En el ejercicio 2021 se ha
dispuesto de los 108.500 miles de euros adicionales de la Super Senior Term Loan Facility,
por lo que a 31 de diciembre de 2021 la deuda Super Senior estaba dispuesta en 145.000
miles de euros.
De esta manera a 31 de diciembre de 2021 están sin disponer 80.000 miles de euros de la
deuda Super Senior correspondiente a Super Senior Revolving Credit Facility.
La estructura de garantías de esta deuda Super Senior es la misma que la referida
anteriormente respecto a la deuda sindicada de la Sociedad, de tal forma que los acreedores
de dicha deuda y los acreedores de la deuda sindicada comparten las mismas garantías. No
obstante la deuda Super Senior tiene un rango preferente respecto de la deuda sindicada en
relación a dichas garantías.
Otros aspectos de la Refinanciación
La Sociedad llevó a cabo en el ejercicio 2020 un análisis de las condiciones acordadas en
relación a la Refinanciación de su deuda bancaria, concluyéndose que las mismas no
41
constituían una modificación sustancial de las condiciones anteriores, tanto desde un punto
de vista cuantitativo, como cualitativo. Por lo tanto, y conforme a la Norma de Registro y
Valoración 9º de “Instrumentos Financieros”, la Sociedad mantuvo el valor en libros de la
deuda objeto de la Refinanciación, registrando el importe de las comisiones pagadas como
un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determinó
aplicando el tipo de interés efectivo, siendo aquel que iguale el valor en libros del pasivo
financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas
condiciones.
La diferencia entre el valor nominal de la deuda y su valor en libros, junto con
los gastos de formalización incurridos para llevar a cabo la Refinanciación se presentan en el
epígrafe “Valor Razonable/Gastos de formalización” ajustando el epígrafe de “Deudas con
entidades de crédito no corrientes” del balance, y cuya imputación a la cuenta de resultados
se realiza durante la duración del préstamo utilizando el método del interés efectivo.
Deudas con empresas del Grupo y asociadas
El detalle de las deudas con empresas del Grupo y asociadas, en miles de euros, es el
siguiente:
Ejercicio 2021
No corrientes
Corrientes
Otras deudas
-
7.781
Centralización de la tesorería
-
24.126
Total
-
31.907
Ejercicio 2020
No corrientes
Corrientes
Deducciones por inversion
1.311
-
Otras deudas
424.268
7.082
Centralización de la tesorería
-
8.699
Total
425.579
15.781
Otras Deudas No Corrientes-
Este epígrafe recogía a 31 de diciembre de 2020 el préstamo participativo otorgado por la
empresa del Grupo Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal) por importe de 62.492
miles de euros con vencimiento enero de 2023. Adicionalmente incluía otro préstamo
otorgado por esta misma sociedad en el ejercicio 2018 por importe de 94.952 miles de euros
cuyo vencimiento era enero de 2023. Tal y como se ha descrito en la nota 7.1.1 las
operaciones societarias realizadas en el ejercicio han supuesto la cancelación de estas deudas
por un importe total de 157.444 miles de euros.
A raíz de la operación de venta de Santillana España la sociedad del Grupo Prisa Activos
Educativos, S.L. (Sociedad Unipersonal) concedió un préstamo con fecha 31 de diciembre de
2020 por importe de 266.824 miles de euros con vencimiento abril de 2025. La Sociedad
utilizó este importe para realizar la amortización de deuda bancaria realizada en diciembre
42
de 2020 (
véase nota 7.3
). Tal y como se ha descrito en la 7.1.1 las operaciones societarias
realizadas en el ejercicio han supuesto la cancelación de la totalidad de esta deuda.
Otras Deudas Corrientes-
Este epígrafe recoge a 31 de diciembre de 2021 por un lado la cuenta fiscal a pagar con las
sociedades del Grupo fiscal español por la liquidación del Impuesto de Sociedades
consolidado por importe de 7.348 miles de euros (6.548 miles de euros a 31 de diciembre de
2020).
Además se incluyen los saldos con sociedades del Grupo derivados de los servicios
recibidos por la Sociedad de las mismas por importe de 433 miles de euros a 31 de diciembre
de 2021 (305 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
Este importe incluía también a 31 de diciembre de 2020 los intereses pendiente de pago de
los préstamos comentados en el punto anterior por importe de 229 miles de euros y que han
sido cancelados en el ejercicio 2021.
Por otro lado recoge los saldos e intereses acreedores con Prisa Gestión Financiera, S.L.
(Sociedad Unpersonal), sociedad centralizadora de los saldos de cash pooling del Grupo
derivados de la centralización de tesorería cuyo importe asciende a 24.126 miles de euros
(8.699 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
Deducciones por inversión-
Esta cuenta recogía a 31 de diciembre de 2020 la obligación de Promotora de Informaciones,
S.A. con sus sociedades dependientes derivada de las deducciones por inversiones
generadas y activadas por empresas del Grupo consolidado fiscal en ejercicios anteriores, y
no aplicadas en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.
Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a cancelar la totalidad de estas obligaciones.
Aplazamientos de pagos efectuados a acreedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la
Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley
31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero
de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación
con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
2021
2020
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
69
43
Ratio de operaciones pagadas
70
43
Ratio de operaciones pendientes de pago
41
72
Importe (Miles de euros)
Importe (Miles de euros)
Total pagos realizados
13.910
27.559
Total pagos pendientes
474
278
43
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a
proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la
entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor
de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta
Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o
servicios, incluidos en las partidas “
Proveedores
”,
“Proveedores empresas del grupo y asociadas”
y “
Acreedores varios
” del pasivo corriente del balance.
Se entiende por “
Periodo medio de pago a proveedores
” el plazo que transcurre desde la entrega
de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la
operación.
El plazo máximo legal aplicable en el ejercicio 2021 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre,
por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones
comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan condiciones
particulares con los proveedores.
Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para
reducir el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por la Ley, salvo
en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que fijen un plazo
mayor.
7.4.- NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Riesgo de crédito y liquidez-
La situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de
liquidez en la economía, así como una contracción del mercado de crédito. En este sentido, la
Sociedad cuenta con una deuda Super Senior (“Super Senior Term & Revolving Facilities
Agreement”) para atender necesidades operativas por un importe máximo de hasta 225.000
miles de euros, de los que 145.000 miles de euros se encontraban dispuestos a 31 de
diciembre de 2021.
La Sociedad realiza un seguimiento exhaustivo de los cobros y pagos asociados a todas sus
actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial. En cuanto al
riesgo de crédito comercial, la Sociedad evalúa la antigüedad de la deuda y realiza un
seguimiento constante de la gestión de los cobros y tratamiento de la morosidad.
Adicionalmente, la Sociedad analiza de manera recurrente otras vías de financiación con
objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo
plazo. Sin embargo, a 31 de diciembre de 2021 la Sociedad todavía mantiene un nivel de
endeudamiento neto bancario de 199.924 miles de euros. Este indicador de deuda incluye las
deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes a valor nominal, minoradas por el
importe de las inversiones financieras corrientes y del efectivo y otros medios líquidos
equivalentes.
La siguiente tabla detalla el análisis de la liquidez de la Sociedad, en el ejercicio 2021, para su
deuda con entidades de crédito. El cuadro se ha elaborado a partir de las salidas de caja de
los vencimientos contractuales previstos. Los flujos incluyen tanto las amortizaciones
44
esperadas como los pagos por intereses. Cuando dicha liquidación no es fija, el importe ha
sido determinado con los tipos implícitos calculados a partir de la curva de tipos de interés
de finales del ejercicio 2021.
Vencimientos
Miles de euros
Curva de tipos
implícitos
Euribor
Menos de 3 meses
174
0,00%
3-12 meses
7.717
0,00%
De 1 a 3 años
184.138
0,00%
De 3 a 5 años
65.759
0,00%
Más de 5 años
-
Total
257.788
Exposición al riesgo de tipo de interés-
La Sociedad se encuentra expuesta a las variaciones del tipo de interés, al obtener el 100% de
su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente la Sociedad no tiene
contratados derivados sobre tipos de interés.
Exposición al riesgo de tipo de cambio-
La Sociedad, a través de sus filiales, está expuesta a las fluctuaciones en los tipos de cambio
fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en
sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas
inversiones.
7.5.- EFECTIVO
El saldo del epígrafe
“Efectivo y otros medios líquidos equivalentes”
diciembre de 2021 asciende a 10.764 miles de euros (10.409 miles de euros a 31 de diciembre
de 2020) e incluye 10.000 miles de euros recibidos conforme al “contrato de escrow”
asociado al acuerdo de compraventa de Vertix por parte de Cofina en 2019. Este importe se
encuentra en disputa con Cofina desde que se produjo el incumplimiento del referido
acuerdo de compraventa por parte de Cofina en abril de 2020 por lo que la Sociedad no
puede disponer de este importe hasta que se resuelva dicha disputa, y por ello tiene
registrado en el epígrafe “otros pasivos financieros” un pasivo por el mismo importe.
8.- PATRIMONIO NETO
El resumen de las transacciones registradas en las cuentas del capítulo “
Patrimonio neto
”
durante el ejercicio 2021 y 2020 se detalla en el estado de cambios en el patrimonio neto de
los adjuntos estados financieros.
Capital social
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el capital social de Prisa es de 70.865 miles de euros y se
encuentra representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la
misma clase y serie, de 0,10 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y
con idénticos derechos. El capital social se ha mantenido inalterado durante todo el ejercicio.
45
A 31 de diciembre de 2021 las participaciones significativas de Prisa declaradas por sus
titulares son las que se indican a continuación, según la información que consta publicada en
la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) y, en algunos
casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a Prisa:
Nombre o denominación social del accionista
Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
indirectos
% sobre el total
de derechos de
voto
(1)
JOSEPH OUGHOURLIAN (2)
-
211.474.843
29,84%
VIVENDI, S.E.
70.410.336
-
9,94%
TELEFONICA, S.A.
63.986.958
-
9,03%
RUCANDIO, S.A.
-
53.938.328
7,61%
KHALID BIN THANI BIN ABDULLAH AL-THANI (3)
-
36.422.971
5,14%
GHO NETWORKS, S.A. DE CV
-
35.570.206
5,02%
BANCO SANTANDER, S.A. (4)
17.239.369
17.017.746
4,83%
INVERSORA CARSO, S.A. DE CV (5)
-
30.509.047
4,30%
CARLOS FERNANDEZ GONZALEZ (6)
-
28.539.429
4,03%
La participación indirecta antes señalada se instrumenta de la siguiente forma:
Nombre o denominación
social del titular indirecto de
la participación
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de
derechos de voto
% sobre el
total de
derechos de
voto
JOSEPH OUGHOURLIAN
AMBER CAPITAL INVESTMENT
MANAGEMENT ICAV - AMBER
ACTIVE INVESTORS FUND
101.987.187
14,39%
JOSEPH OUGHOURLIAN
AMBER CAPITAL INVESTMENT
MANAGEMENT ICAV - AMBER
GLOBAL OPPORTUNITIES FUND
22.319.173
3,15%
JOSEPH OUGHOURLIAN
OVIEDO HOLDINGS, S.A.R.L
87.168.483
12,30%
RUCANDIO, S.A.
RUCANDIO INVERSIONES, SICAV,
S.A.
90.456
0,01%
RUCANDIO, S.A.
PROMOTORA DE PUBLICACIONES,
S.L.
125.949
0,02%
RUCANDIO, S.A.
AHERLOW INVERSIONES, S.L.
53.721.923
7,58%
KHALID BIN THANI BIN
ABDULLAH AL-THANI
INTERNATIONAL MEDIA GROUP,
S.A.R.L
36.422.971
5,14%
GHO NETWORKS, S.A. DE CV
CONSORCIO TRANSPORTISTA
OCCHER, S.A. DE CV
35.570.206
5,02%
BANCO SANTANDER, S.A.
SULEYADO 2003, S.L
5.627.382
0,79%
BANCO SANTANDER, S.A.
CANTABRO CATALANA DE
INVERSIONES, S.A
5.762.982
0,81%
BANCO SANTANDER, S.A.
CÁNTABRA DE INVERSIONES, S.A.
5.627.382
0,79%
INVERSORA CARSO, S.A. DE
CV
CONTROL EMPRESARIAL DE
CAPITALES S.A. DE CV
30.509.047
4,30%
CARLOS FERNANDEZ
GONZALEZ
FCAPITAL LUX S.A.R.L.
28.539.429
4,03%
46
(1) Los porcentajes de derechos de voto, han sido calculados sobre el total de los derechos de
voto en Prisa a 31 de diciembre de 2021 (esto es, 708.650.193 derechos).
(2) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, controla Amber Capital UK, LLP, que actúa
como “investment manager” de Oviedo Holdings Sarl, Amber Capital Investment
Management ICAV - Amber Active Investors Fund y Amber Capital Investment
Management ICAV - Amber Global Opportunities Fund.
(3) Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani es consejero dominical.
International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group
Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah
Al-Thani.
(4) Según la información de la que dispone la Compañía, a 18 de diciembre de 2020, fecha de
celebración de la última junta de accionistas de PRISA a la que asistió Banco Santander, éste
era titular, directa e indirectamente, de los derechos de voto que se hacen constar en las
tablas anteriores.
(5) Inversora Carso, S.A. de CV controla el 99,99% de Control Empresarial de Capitales S.A.
de CV.
(6) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto
de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% de Grupo Finaccess, S.A.P.I. de
C.V., que, a su vez, es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess
Capital, S.A. de C.V. Esta última controla a FCapital Lux S.à.r.l.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2021 y según la información que consta publicada en
la página web de la CNMV, la titularidad de participaciones significativas sobre
instrumentos financieros que tienen como subyacente derechos de voto de Prisa, es la
siguiente:
Nombre o denominación social del accionista
Número de derechos
de voto que pueden ser
adquiridos si el
instrumento es ejercido
o canjeado
% sobre el total
de derechos de
voto
(1)
15.629.271
2,21%
POLYGON EUROPEAN EQUITY OPPORTUNITY
MASTER FUND (2)
7.090.807
1,00%
(1) Melqart Asset Management (UK) Ltd. actúa como Investment Manager de Melqart
Opportunities Master Fund Ltd.
(2) Polygon European Equity Opportunitty Master Fund es un fondo gestionado por
Polygon Global Partners LLP.
Reservas
Reserva legal-
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una
47
cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que alcance, al menos, el
20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda
del 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital
social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no
existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
El saldo de esta cuenta a 31 de diciembre de 2021 y 2020 asciende a 7.087 miles de euros.
Reserva para acciones propias-
El Artículo 142 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que
cuando una sociedad hubiera adquirido acciones propias establecerá en el patrimonio neto
del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias. Esta
reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
El saldo de esta cuenta asciende a 1.320 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (1.530
miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
Reservas voluntarias-
Durante el ejercicio 2021 se han producido los siguientes movimientos en esta cuenta:
-
Disminución de 629 miles de euros por las operaciones realizadas en el ejercicio con
acciones propias (
véase apartado “Acciones en Patrimonio propias
”).
-
Adicionalmente en el ejercicio 2021 la Sociedad ha reconocido otras reservas
asociadas al “Plan de incentivos a Medio Plazo” (
véase nota 13
) del ejercicio por
importe de 1.522 miles de euros.
El saldo a 31 de diciembre de 2021 de esta partida asciende a un importe positivo de 1.441
miles de euros (548 miles de euros 31 de diciembre de 2020).
Otras reservas-
A raiz de la reducción de capital realizada en 2020, se dotó una nueva reserva de la que sólo
será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital, por
importe de 267.418 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
Resultados negativos de ejercicios anteriores-
Los
“Resultados negativos de ejercicios anteriores
” se han incrementado en el ejercicio 2021 como
consecuencia de la distribución del resultado del ejercicio 2020, hasta quedar con un saldo
de 49.144 miles de euros negativos a 31 de diciembre de 2021 (sin saldo a 31 de diciembre de
2020).
48
Acciones propias
El movimiento de la cuenta
“Acciones Propias”
siguiente:
Número de
Acciones
Importe
(miles de euros)
Número de
Acciones
Importe
(miles de euros)
Al inicio del ejercicio
1.713.477
1.530
1.798.979
2.591
Compras
2.524.761
1.993
1.870.565
1.606
Ventas
(1.902.670)
(1.364)
(1.933.175)
(1.626)
Entregas
-
-
(22.892)
(58)
Provisión por acciones
propias
-
(839)
-
(983)
Al cierre del ejercicio
2.335.568
1.320
1.713.477
1.530
Promotora de Informaciones, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2021 un total de 2.335.568
acciones de la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,330% del capital social.
Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de
2021, 0,565 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 1.320 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo.
En el mes de julio de 2019 la Sociedad suscribió un contrato de liquidez de duración anual,
cuyo único objetivo es favorecer la liquidez y regularidad en la cotización de las acciones de
la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta de Accionistas de la Sociedad y
por la normativa de aplicación, en particular la Circular 1/2017. En los meses de julio de
2020 y 2021, mediante sendas Adendas al contrato original, las partes acuerdan prorrogar la
vigencia del acuerdo un año más, hasta julio de 2021 y julio de 2022 respectivamente. En el
marco de este contrato, la Sociedad ha ejecutado un total de compras de 1.912.167 acciones y
un total de ventas de 1.902.670, y por lo tanto las compras netas en el ejercicio 2021 han sido
de 9.497 acciones y 81 miles de euros.
Adicionalmente durante el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo un Programa de Recompra de
acciones propias con la finalidad de cumplir con las obligaciones derivadas del Plan de
Incentivos a Medio Plazo para el periodo 2018/2020, el cual fue aprobado por la Junta
General Ordinaria de Accionistas con fecha 25 de abril de 2018 (
véase nota 13
). En el marco de
este contrato, la Sociedad ha ejecutado un total de compras de 612.594 acciones por importe
de 548 miles de euros.
Política de gestión del capital
El principal objetivo de la política de gestión de capital de la Sociedad es conseguir una
estructura de capital (Patrimonio neto y deuda) adecuada que garantice la sostenibilidad de
sus negocios, alineando los intereses de los accionistas con los de los diversos acreedores
financieros.
De este modo, en los últimos años, los Administradores de la Sociedad han tomado una
serie de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial del Grupo, con foco en
el crecimiento rentable y la generación de valor tal y como se describe a continuación.
49
La Junta General de Accionistas de Prisa celebrada el 15 de noviembre de 2017 acordó una
serie de reducciones de capital y reservas dirigidas a adecuar la estructura de patrimonio
neto de la Sociedad, que fueron ejecutadas en noviembre de 2017. Asimismo, acordó un
aumento de capital social por importe de 450.000 miles de euros, importe que,
posteriormente, fue ampliado en el Consejo de Administración de Prisa de 22 de enero de
2018, en 113.220 miles de euros adicionales. En febrero de 2018 se suscribió y desembolsó
íntegramente la ampliación de capital por importe de 563.220 miles de euros. Finalmente, en
ese ejercicio 2018, la Sociedad canceló deuda por importe de 480.000 miles de euros con los
fondos procedentes del aumento de capital dinerario descrito anteriormente y con caja
disponible por parte de la misma.
Asimismo, el 20 de marzo de 2019, la Sociedad acordó llevar a cabo un aumento de capital
por importe de 199.824 miles de euros que se suscribió íntegramente en abril de 2019. Dicho
aumento de capital se destinó a financiar parcialmente la adquisición del 25% del capital de
Grupo Santillana Educación Global, S.L.
El 29 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas de Prisa acordó reducir el capital
social de la Sociedad con el fin de reestablecer su equilibrio patrimonial.
Con fecha 19 de octubre de 2020, Prisa, a través de su filial Grupo Santillana Educación
Global, S.L.U., formalizó un acuerdo con Sanoma Corporation, compañía finlandesa de
medios con presencia en Europa en el sector de educación, para la venta del negocio de pre
K-12 y K-12 de Santillana en España. El 31 de diciembre de 2020 se cerró esta operación.
En octubre de 2020, Prisa firmó un contrato de compromisos básicos o “Lock-up
Agreement”, que incorporaba una hoja de términos o “Term Sheet” que regulaba, entre
otras cuestiones, las condiciones esenciales para la refinanciación de la deuda financiera
sindicada del Grupo. El 31 de diciembre de 2020, tras la culminación de la venta de
Santillana España descrita anteriormente, Prisa concluyó la ejecución de los acuerdos
alcanzados con la totalidad de sus acreedores, lo que conllevó la entrada en vigor de la
Refinanciación. Previo a la Refinanciación se amortizó parcialmente el préstamo sindicado
por un importe de 388.806 miles de euros, realizado con los fondos obtenidos de la venta de
Santillana España y Media Capital (
véase nota 7.3
).
Finalmente en febrero de 2022 el Consejo de Administración de Prisa aprobó, por
unanimidad, la firma de un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el
“Nuevo Contrato de Lock-Up”) que incorpora una hoja de términos o “Term Sheet” con las
condiciones básicas para la modificación de la deuda financiera sindicada del Grupo (la
“Nueva Refinanciación”). Los términos básicos de la Nueva Refinanciación acordada
consisten, entre otros aspectos, en una ampliación del plazo de vencimiento de la deuda
financiera a 2026 y 2027 y división del préstamo sindicado en dos tramos diferenciados (uno
de deuda senior y otro de deuda junior) y una flexibilización de los compromisos
contractuales de la deuda vigente que permitirá, entre otras mejoras, aumentar el margen
operativo de Prisa y suavizar los ratios financieros exigidos por sus actuales contratos.
A 31 de diciembre de 2021, el patrimonio neto de la Sociedad es superior a las dos terceras
partes de la cifra del capital social, por lo que se encuentra en situación de equilibrio
patrimonial a dicha fecha.
50
9.- SITUACIÓN FISCAL
La Sociedad, como se señala en las normas de registro y valoración, se encuentra acogida al
régimen especial de consolidación fiscal regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
resultando ser la Sociedad dominante del Grupo consolidado fiscal identificado con el
número 2/91. En los Anexos I y II adjuntos se detallan las sociedades que forman parte del
grupo de consolidación fiscal.
Como Sociedad dominante del citado Grupo de consolidación fiscal, Promotora de
Informaciones, S.A. contabiliza, frente a la Administración Pública, la posición global del
Impuesto sobre Sociedades del Grupo resultante del mecanismo de la consolidación, de
acuerdo con el siguiente cuadro:
Miles de Euros
2021
2020
Suma de bases imponibles individuales
(65.818)
(73.789)
Compensación BINS antes entrada en el Grupo
-
-
Compensación BINS del Grupo
-
-
Base Imponible Consolidada
(65.818)
(73.789)
Cuota Consolidada
-
-
Deducciones doble imposición
-
-
Deducciones por inversiones
-
-
Deducciones por donativos
-
-
Cuota Líquida
-
-
Retenciones Grupo Fiscal
(11)
(8)
Pagos a cuenta
-
-
Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades
(11)
(8)
Conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal
La conciliación del importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible
(resultado fiscal) que sirve para calcular el gasto por Impuesto sobre Beneficios de los
ejercicios 2021 y 2020 es la siguiente, en miles de euros:
2021
2020
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio
Neto con
impacto fiscal
Total
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio
Neto con
impacto fiscal
Total
Saldo de ingresos y gastos del
ejercicio
55.593
-
55.593
(49.144)
-
(49.144)
Impuesto sobre beneficios *
46
-
46
(283)
-
(283)
Regularización Impuesto sobre
Sociedades ejercicios anteriores *
(1.060)
-
(1.060)
646
-
646
Baja de créditos fiscales *
-
-
-
36.735
-
36.735
Diferencias permanentes
individuales
(80.714)
-
(80.714)
(24.239)
-
(24.239)
Diferencias temporarias
individuales
(186)
-
(186)
(186)
-
(186)
Base imponible individual del
Impuesto
(26.321)
-
(26.321)
(36.471)
-
(36.471)
*Este importe es un componente del Impuesto sobre Beneficios registrado
Las diferencias permanentes se corresponden, principalmente con: (i) el diferente criterio de
registro contable y fiscal del gasto derivado de las provisiones de cartera y de riesgos y
gastos, y otros conceptos, que genera un aumento de 19.334 miles de euros, (ii) un ajuste
51
negativo por la exención de dividendos, por importe de 96.142 miles de euros, a los que les
es aplicable el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, (iii) un ajuste negativo
por la diferencia fiscal de fusión, imputable al ejercicio 2021, por importe de 19.294 miles de
euros, surgida en la operación de fusión de las sociedades Promotora de Informaciones, S.A.
y Prisa Televisión, S.A.U., (fusión por absorción descrita en la Nota 17 de la Memoria
correspondiente al ejercicio 2013), y aplicando los requisitos del entonces vigente artículo
89.3 de la Ley del Impuesto para otorgarle efecto fiscal, (iv) un ajuste positivo por las
aportaciones realizadas a Entidades sin ánimo de lucro por importe de 88 miles de euros,
que generan un gasto no deducible en la base imponible del impuesto, (v) un ajuste negativo
por la monetización de la deducción por I+D que asciende a 295 miles de euros y (vi) un
ajuste positivo por la limitación en la deducibilidad de gastos financieros prevista en el
artículo 16 de la citada Ley del Impuesto por importe de 15.654 miles de euros.
Las diferencias temporarias proceden de la recuperación por décimas partes del importe
sometido a la limitación de la deducibilidad del gasto por amortizaciones prevista en el
artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas
tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso a la actividad
económica, por importe de 186 miles de euros.
La regularización del Impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores recoge,
principalmente, la contabilización del efecto de la Inspección relativa a los ejercicios 2016-
2018 que genera un ingreso por importe de 1.416 miles de euros, así como el efecto derivado
de la presentación de la liquidación del IS definitiva correspondiente al ejercicio 2020 que
generó un gasto de 329 miles de euros.
Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Beneficios
La conciliación del resultado contable con el gasto por Impuesto sobre Beneficios es la
siguiente, en miles de euros:
2021
2020
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio
Neto con
impacto
fiscal
Total
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Partidas en
Patrimonio
Neto con
impacto
fiscal
Total
Resultado antes de Impuestos *
54.579
-
54.579
(12.046)
-
(12.046)
Cuota al 25%
13.645
-
13.645
(3.011)
-
(3.011)
Diferencias permanentes
individuales y de consolidación
(20.179)
-
(20.179)
(6.060)
-
(6.060)
Impacto diferencias temporarias
46
-
46
(47)
-
(47)
Impuesto sobre Beneficios corriente
(6.488)
-
(6.488)
(9.118)
-
(9.118)
Impuesto sobre Beneficios diferido
derivado de diferencias temporarias
46
-
46
47
-
47
Regularización Impuesto sobre
Sociedades ejercicios anteriores
(1.060)
-
(1.060)
646
-
646
Impacto no activación BINs en el
ejercicio
6.488
-
6.488
8.788
-
8.788
Baja créditos fiscales
-
36.735
-
36.735
Withholdings extranjeros
-
-
-
-
-
-
Total Impuesto sobre Beneficios
(1.014)
-
(1.014)
37.098
-
37.098
*Incluye el resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
52
Activos y pasivos de naturaleza fiscal
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2021 es, en
miles de euros, el siguiente:
Deudores
Acreedores
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Hacienda Pública por Impuesto sobre Sociedades
756
-
-
-
Impuesto diferido de activo por diferencias temporarias
-
139
-
-
IVA, IRPF, Seguridad Social y otros
301
-
247
-
Total
1.057
139
247
-
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2020 era, en
miles de euros, el siguiente:
Deudores
Acreedores
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Hacienda Pública por Impuesto sobre Sociedades
715
-
-
-
Impuesto diferido de activo por diferencias temporarias
-
1.467
-
-
IVA, IRPF, Seguridad Social y otros
1.294
-
367
-
Total
2.009
1.467
367
-
Impuestos diferidos de activo y pasivo
Impuesto diferido de activo-
El movimiento del Impuesto diferido de Activo en el ejercicio es consecuencia
principalmente de la contabilización del efecto derivado de la Inspección 2016-2018, que ha
supuesto una baja por importe de 1.281 miles de euros.
El detalle de las bases imponibles negativas del Grupo fiscal es el siguiente:
Año de generación
NO ACTIVADAS
Importe (miles de
euros)
2011
133.464
2012
232.380
2013
40.981
2014
36.745
2015
626.769
2017
155.782
2018
42.915
2019
30.797
2020
59.436
2021
65.818
TOTAL
1.425.087
53
Las bases imponibles negativas del Grupo fiscal no están sujetas a un plazo de vencimiento
para su compensación.
El detalle del vencimiento de las deducciones fiscales del Grupo fiscal, es el siguiente:
Año de
prescripción
NO ACTIVADAS
Importe
(miles de euros)
2021
-
2022
2.213
2023
5.218
2024
7.144
2025
31.831
2026
12.113
2027
4.573
2028
9.762
2029
12.282
2030
6.071
2031
2.481
2032
917
2033
768
2034
748
2035
564
2038
1.042
Sin Límite
53.145
TOTAL
150.872
La Sociedad no ha registrado activos por impuesto diferido en concepto de bases imponibles
negativas y deducciones al 31 de diciembre de 2021 por considerar que no está
razonablemente asegurada la generación de bases imponibles positivas en los próximos
ejercicios.
Ejercicios abiertos a inspección
En el ejercicio 2013, las actuaciones inspectoras en el Grupo de consolidación fiscal por el
Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2006 a 2008 concluyeron con la
incoación de un Acta firmada en disconformidad por importe de 9 miles de euros, importe
que fue satisfecho por la Sociedad, si bien al no estar de acuerdo con los criterios mantenidos
por la inspección en la regularización propuesta por la misma, se han interpuesto las
reclamaciones y recursos pertinentes, encontrándose a la fecha de formulación de estas
cuentas pendiente de resolución ante el Tribunal Supremo. No se va a derivar impacto
patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
Respecto al Impuesto sobre el Valor Añadido correspondiente al periodo junio 2007 a
diciembre 2008, las actuaciones de comprobación finalizaron en el ejercicio 2013 con la
incoación de dos Actas, una por importe de 539 miles de euros, y otra por importe de 4.430
miles de euros que han sido objeto de las reclamaciones y recursos pertinentes,
54
encontrándose pendiente de resolución ante el Tribunal Supremo. No se va a derivar
impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
En el ejercicio 2016, finalizó el procedimiento inspector referido al Impuesto sobre el Valor
Añadido del periodo mayo 2010 a diciembre 2011 del Grupo de IVA 105/08 del que
Promotora de Informaciones, S.A. es Sociedad dominante, con la firma de un Acta en
conformidad, por importe de 512 miles de euros, que fue abonada y registrada en el ejercicio
2016 y otra, en disconformidad, por importe de 7.785 miles de euros, que, aunque fue objeto
de recurso, igualmente fue abonada y registrada contablemente con cargo a la cuenta de
resultados. La Sociedad interpuso reclamación económico-administrativa que fue estimada
por el TEAC parcialmente. En el ejercicio, se ha ejecutado la Resolución parcialmente
estimatoria del TEAC que ha generado una devolución de 8.068 miles de euros.
Asimismo, en dicho ejercicio finalizó también el procedimiento inspector relativo a las
Retenciones a cuenta del IRPF del periodo mayo 2010 a diciembre 2012, con la firma, por
Promotora de Informaciones, S.A. de un Acta en disconformidad por importe de 196 miles
de euros. En el ejercicio 2020, se recibió resolución estimatoria de la reclamación económico-
administrativa relativa al Acta de IRPF del periodo mayo 2010 a diciembre 2012, así como
del Expediente sancionador derivado de dichas actuaciones inspectoras y en el ejercicio 2021
se ha obtenido la devolución de 229 miles de euros consecuencia de la ejecución de dicha
resolución estimatoria.
Del mismo modo, terminaron en 2016 las actuaciones inspectoras referidas al Impuesto
sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2009 a 2011 en el Grupo de consolidación
fiscal 2/91, del que Promotora de Informaciones, S.A. es Sociedad dominante, resultando la
firma de un Acta en disconformidad sin resultado a ingresar y cuyo impacto se registró
contablemente en dicho ejercicio. La Sociedad interpuso la correspondiente reclamación
económico-administrativa ante el TEAC y, posteriormente, recurso contencioso-
administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se encuentra pendiente de resolución. No
se va a derivar impacto patrimonial adicional alguno derivado de estas actuaciones.
En el ejercicio 2019 concluyeron las actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre
Sociedades correspondiente a los ejercicios 2012 a 2015, de las que no se ha derivado cuota a
ingresar alguna, y cuyo efecto principal ha supuesto una redistribución en los créditos
fiscales de una categoría a otra. La Sociedad interpuso la correspondiente reclamación
económico-administrativa ante el TEAC y, posteriormente, recurso contencioso-
administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se encuentra pendiente de resolución.
En el ejercicio 2021 han finalizado las actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre el
Valor Añadido de los periodos 2016-2018, del Grupo de IVA 105/08, con la firma de (i) un
Acta en conformidad correspondiente a los ejercicios 2017 y 2018 de la que no se deriva
cuota alguna y (ii) un Acuerdo de liquidación relativo al ejercicio 2016 por importe de 147
miles de euros, que antes del 5 de mayo va a ser satisfecho por la Sociedad.
También en el ejercicio 2021 se ha terminado el procedimiento inspector por el Impuesto
sobre Sociedades relativo a los ejercicios 2016 a 2018 del Grupo de consolidación fiscal 2/91,
del que Promotora de Informaciones, S.A. es sociedad dominante, con la firma de un Acta en
Conformidad de la que se deriva un importe de 789 miles de euros a devolver.
Por último, han finalizado las actuaciones inspectoras relativas a retenciones y no residentes
relativas a los ejercicios 2017 y 2018 sin que se derive regularización alguna para la Sociedad.
55
La Sociedad, tiene abierto a inspección los ejercicios 2019 a 2021, para todos los impuestos
estatales. Igualmente, se encuentran abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios para
el conjunto de impuestos no estatales. No se espera que se devenguen pasivos de
consideración para la Sociedad adicionales a los ya registrados, como consecuencia de estos
procedimientos o de una futura y eventual inspección.
Operaciones régimen especial
La información exigida por el artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, relativa a
operaciones de restructuración empresarial acogidas al Régimen especial del Capítulo VII
del Título VII de la citada normativa, realizada en ejercicios anteriores se encuentra recogida
en las Memorias de los ejercicios en los que dichas operaciones tuvieron lugar.
10.- INGRESOS Y GASTOS
Personal
El desglose del saldo del epígrafe “
Cargas sociales
” de las cuentas de resultados de los
ejercicios 2021 y 2020 es, en miles de euros, el siguiente:
2021
2020
Seguridad social a cargo de la empresa
840
996
Otras cargas sociales
111
110
Total
951
1.106
El número medio de empleados durante los ejercicios 2021 y 2020 ha ascendido a 62 y 73
personas, respectivamente, todas ellas con contrato fijo. Su distribución por género y
categorías profesionales es la siguiente:
2021
2020
Directivos
6
7
8
6
Mandos intermedios
4
7
7
9
Personal técnico cualificado
13
18
13
21
Otros empleados
1
6
2
7
Total
24
38
30
43
En el cálculo de la plantilla media del ejercicio 2020 se consideró el expediente de regulación
temporal de empleo que supuso la reducción del 11% de la jornada laboral del 79% de la
plantilla de la Sociedad en España en el periodo 1 junio a 31 de diciembre de 2020.
56
El número de empleados a 31 de diciembre de 2021 y 2020 ha ascendido a 47 y a 85
personas, respectivamente, todas ellas con contrato fijo. Su distribución por género y
categorías profesionales es la siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Directivos
4
6
9
7
Mandos intermedios
3
5
7
8
Personal técnico cualificado
12
13
17
25
Otros empleados
-
4
3
9
Total
19
28
36
49
Durante el ejercicio 2021 y 2020 hay un empleado con discapacidad igual o superior al 33%.
Servicios exteriores
El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
Arrendamientos y cánones
846
1.078
Reparaciones y conservación
406
483
Servicios profesionales independientes
6.203
4.360
Otros servicios exteriores
1.756
2.012
Total
9.211
7.933
En el ejercicio 2021 en
“Otros servicios exteriores”
correspondiente a la prima de responsabilidad civil de directivos y administradores (282
miles de euros en el ejercicio 2020).
Arrendamientos
Diferentes bienes utilizados por la Sociedad se encuentran en régimen de arrendamiento
operativo, siendo el más significativo el correspondiente al inmueble de Miguel Yuste, 40
(Madrid) donde la Sociedad realiza su actividad principalmente. Diario El País, S.L., filial de
la Sociedad, ha firmado el contrato de arrendamiento operativo correspondiente a este
inmueble, repercutiendo parcialmente el gasto a la Sociedad. Por ello, la Sociedad carece de
compromisos futuros por este concepto.
El gasto reconocido por la Sociedad en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio
2021 correspondiente al arrendamiento operativo del inmueble en el que ha desarrollado
principalmente su actividad asciende a 385 miles de euros (637 miles de euros en el ejercicio
2020).
57
Honorarios percibidos por la sociedad de auditoría
Los honorarios relativos a los servicios de auditoría de las cuentas anuales prestados por
Ernst & Young, S.L. a Prisa han ascendido en el ejercicio 2021 a 277 miles de euros (251 miles
de euros en 2020).
El detalle de los honorarios correspondientes a otros servicios profesionales prestados a la
Sociedad por el auditor (Ernst & Young S.L.) y por otras entidades vinculadas al mismo es el
siguiente (en miles de euros):
2021
2020
Otros servicios de verificación
129
161
Total otros servicios profesionales
129
161
11.- RESULTADO FINANCIERO
El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:
Miles de euros
2021
2020
387
6
7.901
45
Ingresos financieros
8.288
51
(4.026)
(3.149)
(11.633)
(27.795)
(2)
(3)
Gastos financieros
(15.661)
(30.947)
Variaciones de valor de instrumentos financieros
(5.201)
(6.190)
15
3
(10)
(13)
Diferencias de cambio (neto)
5
(10)
Deterioros y pérdidas de instrumentos financieros
(13.933)
(260)
Resultado financiero
(26.502)
(37.356)
En el ejercicio 2021, el epígrafe “Otros ingresos financieros” incluye parte del ingreso
derivado de la resolución favorable del TEAC en relación a la inspección del Impuesto Sobre
el Valor Añadido del periodo mayo 2010 a diciembre 2011 por importe de 7.841 miles de
euros, correspondiente principalmente al IVA de facturas asociadas a gastos de
formalización de deudas (
véase nota 9
).
El gasto registrado en el epígrafe “
Variación de valor de instrumentos financieros
” se
corresponde con el gasto financiero devengado en 2021 y 2020 asociado a la diferencia entre
el importe inicial de la deuda y el importe al vencimiento, utilizando el método del interés
efectivo (
véase nota 7.3
).
58
12.- PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
El resumen de los movimientos registrados en este epígrafe durante el ejercicio 2021 es, en
miles de euros, el siguiente:
Saldo al
Saldo al
31/12/2020
Adiciones
Traspasos
31/12/2021
Provisión para litigios en curso
300
300
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
210
210
Provisión para responsabilidades
4.496
1.293
(3.587)
2.202
Otras provisiones
7
7
Total provisiones a largo plazo
4.796
1.510
(3.587)
2.719
Provisión por operaciones comerciales
206
206
Provisión para responsabilidades
3.320
3.320
Otras provisiones
96
96
Total provisiones a corto plazo
3.622
3.622
Los principales movimientos del epígrafe “
Provisión para responsabilidades a largo plazo
”
corresponden a los incrementos en las provisiones constituidas para cubrir el déficit
patrimonial que a 31 de diciembre de 2021 presenta la sociedad Promotora de Actividades
América 2010, S.L. (Sociedad en Liquidación) (6 miles de euros), y al registrado durante el
ejercicio 2021 para la sociedad Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal) (1.287
miles de euros), registrados con cargo al epígrafe “
Deterioro de instrumentos financieros
” de la
cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Debido a la aportación realizada para restablecer el
equilibrio patrimonial de Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal)
(véase nota
7.1)
menor valor de la participación
,
recogidos en la columna de traspasos.
Los principales movimientos del epígrafe “
Provisión para responsabilidades a corto plazo
”
corresponden a una provisión asociada a una sentencia desfavorable recibida por Telefónica
y comunicada a Prisa por parte de esta última en enero de 2022 -la cual ha sido recurrida-,
en relación con determinadas operaciones de Distribuidora de Televisión Digital, S.A.
(“DTS”), filial que fue vendida a dicha compañía en 2015. El acuerdo de venta de DTS a
Telefónica contemplaba la asunción, por parte de Prisa, de un porcentaje de los daños
derivados de este procedimiento judicial, motivo por el cual se ha provisionado 3.320 miles
de euros a 31 de diciembre de 2021 al considerarse probable la salida de caja
(véase nota 7.2)
.
El resumen de los movimientos registrados en este epígrafe durante el ejercicio 2020 fue, en
miles de euros, el siguiente:
Saldo al
Saldo al
31/12/2019
Adiciones
Traspasos
31/12/2020
Provisión para litigios en curso
300
300
Provisión para responsabilidades
3.716
2.374
(1.594)
4.496
Total provisiones a largo plazo
4.016
2.374
(1.594)
4.796
59
Los principales movimientos del epígrafe “
Provisión para responsabilidades
” correspondían a
los incrementos en las provisiones constituidas para cubrir el déficit patrimonial que a 31 de
diciembre de 2020 presentaban las sociedades Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad
Unipersonal) (2.362 miles de euros) y Promotora de Actividades América 2010, S.L.
(Sociedad en Liquidación) (12 miles de euros), registrados con cargo al epígrafe “
Deterioro de
instrumentos financieros
” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, y a traspasos a menor
valor de la participación por las aportaciones realizada para restablecer el equilibrio
patrimonial de Prisa Gestión Financiera, S.L. (Sociedad Unipersonal)
(véase nota 7.1),
recogidos en la columna de traspasos.
13.- TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE
PATRIMONIO
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un Plan de
Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018 y 2020,
consistente en la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y
a la consecución de determinados objetivos (el “Plan”), (condiciones no excluyentes),
dirigido al Consejero Delegado de Prisa, a los miembros de la Alta Dirección y a
determinados directivos de sus filiales, quienes podían percibir un determinado número de
acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre que se
cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad asignó al inicio del Plan un
determinado número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario,
que serviría como referencia para determinar el número final de acciones a entregar.
El valor razonable de las “acciones teóricas” asignadas ha sido determinado conforme a lo
siguiente:
o
El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la evolución del valor
bursátil de la acción de Prisa se determinó mediante un modelo estadístico reconocido
en la práctica contable en la fecha de medición, lo que ha supuesto un valor unitario
de 1,03246 euros por acción teórica. En este caso, el número total de “acciones teóricas”
asignadas, que sirvieron como referencia para determinar el número final de acciones
a entregar, ascendió a 5.600.000.
o
El valor razonable de las “acciones teóricas” vinculadas a la consecución de
determinados objetivos cuantitativos se determinó mediante el precio de cotización de
la acción en la fecha de medición (considerando los dividendos esperados durante el
periodo del Plan), lo que supuso un valor unitario de 1,616 euros por acción teórica. En
este caso, el número total de “acciones teóricas” asignadas, que sirvieron como
referencia para determinar el número final de acciones a entregar, ascendió a 5.600.000
adicionales.
El gasto correspondiente al ejercicio 2021 en Prisa asciende a 611 miles de euros y se
encuentra registrado en el epígrafe de gastos de personal (564 miles de euros) y servicios
exteriores (47 miles de euros) de la cuenta de pérdidas y ganancias, sin efecto en el
patrimonio neto de la Sociedad, al tratarse de una transacción liquidable con instrumentos
de patrimonio. El gasto correspondiente al ejercicio 2020 ascendió a 174 miles de euros.
En 2021 el Consejo de Administración de PRISA verificó el grado de cumplimiento de los
objetivos de Ebitda y Cash Flow a los que estaba referenciado el Plan de Incentivos y aprobó
el número de acciones a entregar a los beneficiarios en el momento de la liquidación (un
total de 2.115.328 acciones).
60
Cabe señalar que, a petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo de
Administración acordó que la liquidación y entrega de esta retribución se retrasara al
periodo comprendido entre enero y febrero de 2022 (entrega que, de acuerdo con las
condiciones generales que regulan este plan retributivo, debía realizarse en el periodo de 60
días posteriores a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2020).
Este Plan ha sido liquidado en febrero de 2022, mediante la entrega de las acciones o su
contravalor en efectivo, según han elegido cada uno de los beneficiarios del plan. En total,
han sido entregadas 905.302 acciones de PRISA y un importe en efectivo de 703 miles de
euros, incluyendo los impuestos aplicados. Lo anterior no tendrá impacto alguno en la
cuenta de resultados del ejercicio 2022. Únicamente se verá minorado el patrimonio neto de
la Sociedad por el efectivo entregado.
La decisión de dar a los beneficiarios la opción de pagar en efectivo ha sido tomada por la
Comisión Delegada de PRISA, a propuesta de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Gobierno Corporativo, con fecha 25 de enero de 2022, razón por la cual no se
ha registrado pasivo alguno a 31 de diciembre de 2021. Esta facultad estaba prevista en las
Condiciones Generales que regulan el Plan de Incentivos, y por tanto, ha sido una decisión
que dependía únicamente de la Sociedad.
El contravalor en efectivo de las acciones ha sido calculado en base al precio de cotización de
las acciones el día en el que se tomó esta decisión (25 enero 2022).
“Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA Media”:
El Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021
ha aprobado un plan de incentivos a medio plazo, del que es beneficiario el Presidente
Ejecutivo de PRISA Media, D. Carlos Nuñez, (a su vez, consejero ejecutivo de PRISA), que
está ligado al cumplimiento de determinados objetivos cuantitativos financieros recogidos
en el presupuesto de PRISA Media (vinculados al EBITDA, Cash Flow e ingresos digitales)
en los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y que es pagadero en acciones de Prisa.
Al Sr. Nuñez se le asignarán un número de acciones teóricas equivalentes a 500 miles de
euros brutos por cada año de duración del plan y que servirán de referencia para determinar
el número final de acciones a entregar. Los cálculos se realizarán considerando el valor
bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021. Asimismo, el
incentivo se podrá incrementar en función de la evolución del precio de la acción de PRISA.
En el ejercicio 2021 no se ha registrado ningún gasto contable en relación con este Plan,
puesto que este plan retributivo está pendiente de aprobación por parte de la Junta de
Accionistas de PRISA, y por tanto, no ha quedado formalizado en dicho ejercicio.
“Plan de incentivos 2022-2024 de PRISA”:
El Consejo de Administración de PRISA en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2021
ha aprobado un plan de incentivos a medio plazo, del que es beneficiario el Director
Financiero de PRISA, D. David Mesonero, que está ligado al cumplimiento de determinados
objetivos cuantitativos financieros recogidos en el presupuesto de PRISA (vinculados al
Cash Flow) en los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y que es pagadero en acciones.
61
Al Sr. Mesonero se le asignarán un número de acciones teóricas equivalentes a 300 miles de
euros brutos por cada año de duración del plan y que servirán de referencia para determinar
el número final de acciones a entregar. Los cálculos se realizarán considerando el valor
bursátil promedio de la acción de PRISA durante el último trimestre de 2021. Asimismo, el
incentivo se podrá incrementar en función de la evolución del precio de la acción de PRISA
y en el supuesto de que se llevará a cabo una refinanciación, en los términos previstos en el
Plan.
En el ejercicio 2021 no se ha registrado ningún gasto contable en relación con este Plan, en la
medida en que no había sido comunicado al beneficiario y, por tanto, formalizado en dicho
ejercicio.
14.- GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha prestado avales bancarios por importe de 601
miles de euros (863 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Adicionalmente, la Sociedad
es garante solidaria de las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento de las
oficinas de Miguel Yuste de las que es arrendatario Diario El País, S.L.
En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto en el balance de los
avales prestados no sería significativo.
15.- OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS
Los saldos mantenidos con empresas del grupo, asociadas y vinculadas durante el ejercicio
2021 y 2020 son los siguientes, en miles de euros:
31/12/2021
31/12/2020
Otras empresas
del Grupo
Accionistas
significativos
Otras empresas del
Grupo
Accionistas
significativos
Deudores
233
3.252
35
Créditos de carácter financiero
8.478
19.166
Total cuentas por cobrar
8.711
22.418
35
Deudas por operaciones de tráfico
433
305
208
Préstamos financieros
31.474
441.055
16.184
Total cuentas por pagar
31.907
441.360
16.392
62
Las transacciones efectuadas durante los ejercicios 2021 y 2020 con partes vinculadas han
sido las siguientes, en miles de euros:
2021
2020
Administradores
y Directivos
Otras
empresas
del Grupo
Accionistas
significativos
Administradores
y Directivos
Otras
empresas
del Grupo
Accionistas
significativos
Gastos financieros
-
4.026
-
-
3.149
7.487
Servicios exteriores
-
1.295
-
-
606
833
Otros gastos
7.990
-
-
5.134
-
-
Total gastos
7.990
5.321
-
5.134
3.755
8.320
Ingresos financieros
387
-
6
-
Dividendos recibidos
101.202
-
109.383
-
Prestación de
servicios y otros
4.907
-
-
6.616
48
Total ingresos
-
106.496
-
-
116.005
48
Todas las operaciones con partes vinculadas se han efectuado en condiciones de mercado.
El importe de 7.990 miles de euros, corresponde al gasto registrado de las remuneraciones
de Administradores por 3.699 miles de euros (
véase nota 16
) y directivos por 4.291 miles de
euros.
Remuneraciones a la Alta Dirección-
La remuneración agregada total correspondiente al ejercicio 2021 de Promotora de
Informaciones, S.A. (Prisa) ha ascendido a 4.291 miles de euros (2.580 miles de euros en el
ejercicio 2020), y es el reflejo de contable de la retribución global de la Alta Dirección. En
consecuencia, no coincide con las retribuciones que se declaran en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo del ejercicio 2021, en el que se sigue el criterio exigido por la CNMV
en la “Circular 3/2021 de la CNMV”, que no es el criterio de la provisión contable.
En el ejercicio 2020, en el contexto de la crisis del COVID-19 y para mitigar el impacto
negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de
ingresos de todo tipo de medios de comunicación, el Consejo de Administración de Prisa
acordó poner en marcha un plan de contingencia que supuso una reducción de la
compensación de la Alta Dirección de entorno al 35%. Asimismo, los miembros de la Alta
Dirección de Prisa decidieron voluntariamente renunciar, en relación con el ejercicio 2020, a
la parte de la retribución variable anual referida a objetivos cuantitativos (
véase nota 16
).
Posteriormente, en enero de 2021, D. Xavier Pujol (entonces Secretario General y del Consejo
de Administración) renunció también a la parte de la retribución variable anual del ejercicio
2020 correspondiente a objetivos cualitativos. De esta manera, el Sr. Pujol renunció
voluntariamente a la totalidad de la retribución variable anual que pudiera corresponderle
en el ejercicio 2020.
Asimismo, manteniéndose en el ejercicio 2021 la situación de la pandemia sanitaria, y no
previéndose aún una recuperación de los ingresos en niveles suficientes, resultó necesario
63
adoptar nuevas medidas temporales y coyunturales que contribuyeran a superar ese
escenario tan complejo y, en aras a conseguir dicho objetivo, el Consejo de Administración
acordó, entre otros aspectos proponer, a todo el personal cuyo nivel retributivo fuera igual o
superior al importe de 85 miles de euros brutos anuales de salario fijo, una reducción salarial
temporal (equivalente al 10% de la retribución fija) durante el ejercicio 2021 (
véase nota 16
).
En relación con el ejercicio 2021:
i.
La remuneración agregada de los Directivos es la correspondiente a los miembros de la
Alta Dirección, que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen una relación
laboral o mercantil con Prisa. A 31 de diciembre de 2021 se trata de los siguientes
directivos: el Secretario del Consejo de Administración D. Pablo Jiménez de Parga
(incorporado a la Compañía en julio de 2021), el Director Financiero D. David Mesonero
(también incorporado a la Compañía en julio de 2021), el Director de Comunicación y
Relaciones Institucionales D. Jorge Rivera y, además, la Directora de Auditoría Interna
de Prisa Dª Virginia Fernández.
Hasta el 30 de junio de 2021 el colectivo de la Alta Dirección estaba integrado por los
miembros del ya extinguido Comité de Dirección así como por las personas que asistían
habitualmente al mismo, que no eran consejeros ejecutivos de Prisa y que tenían una
relación laboral o mercantil con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta y,
además, la Directora de Auditoría Interna de Prisa. En consecuencia, dentro de la
remuneración agregada total de los Directivos se ha incluido también la de D. Xavier
Pujol, D. Guillermo de Juanes y D. Augusto Delkader, hasta el momento de sus
respectivos ceses como Secretario General y del Consejo de Administración de Prisa,
Director Financiero, y Director Editorial. Asimismo, se ha incluido la remuneración
correspondiente a los anteriores miembros y asistentes del Comité de Dirección, D. Jorge
Bujía (Director de Control de Riesgos y Control de Gestión) y Dª Marta Bretos (Directora
de RRHH y Gestión del Talento), hasta el 30 de junio de 2021.
ii.
El Sr. Jiménez de Parga ha suscrito con la Sociedad un contrato mercantil de prestación
de servicios profesionales, en virtud del cual la contraprestación que le corresponde por
los servicios profesionales que presta a la Sociedad consiste exclusivamente en una
retribución fija mensual.
iii.
La remuneración de los Directivos incluye, entre otros conceptos:
o
Retribución variable anual (bonus): es el reflejo contable de la retribución variable
anual teórica de los Directivos en el cumplimiento de los objetivos de gestión 2021.
No obstante, comoquiera que esta retribución está supeditada al cumplimiento de
los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2021, la cifra contabilizada en ningún
caso supone el reconocimiento de dicha retribución variable, que se producirá, en
su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2021 del Grupo, en función del nivel de logro de los
objetivos establecidos.
o
Regularización del bono 2020 pagado en 2021, teniendo en cuenta que: i) en abril
2020 los Directivos renunciaron voluntariamente, en relación con el ejercicio 2020,
a la parte de la retribución variable anual que se refiere a objetivos cuantitativos y
ii) en enero de 2021 el Sr. Pujol renunció también a la parte de la retribución
variable anual correspondiente a objetivos cualitativos.
64
o
En el ejercicio 2021 se ha registrado un gasto por importe de 289 miles de euros
por el “Plan de Incentivos 2018-2020”, en relación con los Directivos.
o
En el ejercicio 2021 se ha registrado un gasto por importe de 2.219 miles de euros
por la terminación de la relación contractual (indemnizaciones y compensación
por pacto de no competencia) de tres de los directivos mencionados
anteriormente.
En relación con el ejercicio 2020:
i.
A 31 de diciembre de 2020 se trataba de los siguientes Directivos: D. Xavier Pujol, D.
Guillermo de Juanes, D. Jorge Bujía, D. Augusto Delkader, D. Jorge Rivera, Dª Marta
Bretos y Dª Virginia Fernández.
ii.
La remuneración de los Directivos incluía, entre otros conceptos:
o
Retribución variable anual (bonus): es el reflejo contable de la retribución variable
anual teórica de los Directivos en el cumplimiento de los objetivos de gestión 2020.
No obstante, comoquiera que esta retribución estaba supeditada al cumplimiento
de los objetivos de gestión al cierre del ejercicio 2020, la cifra contabilizada en
ningún caso suponía el reconocimiento de dicha retribución variable, que se
produjo, en su caso, una vez cerrado el ejercicio y formuladas las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2020 del Grupo, en función del nivel de logro de los
objetivos establecidos. Como ya se ha hecho constar con anterioridad, los
Directivos renunciaron voluntariamente, en relación con el ejercicio 2020, a la
parte de la retribución variable anual que se refería a objetivos cuantitativos.
o
Regularización del bono 2019 pagado en 2020.
o
En 2020 se registró un gasto de 97 miles de euros por el “Plan de Incentivos 2018-
2020”, en relación con los Directivos. Hay que tener en cuenta que, en 2020,
contablemente se revertió provisión de ejercicios anteriores al evaluarse el grado
de consecución de los objetivos cuantitativos del Plan, que se vieron impactados
de manera adversa por la crisis del COVID-19.
o
En el ejercicio 2020 el Consejo de Administración aprobó dos incentivos
retributivos extraordinarios dirigidos al Consejero Delegado de Prisa y a
determinados directivos, vinculados al éxito de dos operaciones estratégicas
relevantes como fueron las de venta del negocio de educación de Grupo Santillana
Educación Global, S.L.U. en España y de refinanciación de la deuda financiera de
Grupo Prisa con sus entidades acreedores.
El pago se debía de realizar en metálico, en función de unas escalas de logro sobre
unos importes target predefinidos. En el ejercicio 2020 se registró un gasto por
importe de 975 miles de euros por este concepto en relación con los miembros de
la Alta Dirección, en Promotora de Informaciones, S.A.
Transacciones realizadas entre empresas del Grupo, asociadas y vinculadas-
Los ingresos por prestación de servicios corresponden básicamente a servicios centrales
corporativos.
65
El detalle por sociedades del total de ingresos por dividendos recibidos durante los ejercicios
2021 y 2020 es, en miles de euros el siguiente:
2021
2020
84.461
109.368
16.721
-
20
15
Total Vinculadas
101.202
109.383
Las operaciones societarias descritas en la nota 7.1.1, en el apartado de “
Retiros
”, y de
acuerdo a los beneficios generados y no repartidos desde la fecha de adquisición o
constitución por la sociedad participada y sus dependientes, han supuesto un ingreso por
dividendos en la Sociedad de 99.057 miles de euros. Adicionalmente, se encuentran
registrados 2.125 miles de euros procedente del reparto del resultado de 2020 de Prisa
Participadas, S.L.U.
Operaciones realizadas con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas-
Durante el ejercicio 2020, dentro de la operación de venta de Santillana en España y con el
objetivo de poder realizar parte de la amortización de deuda comentada en la nota 7.3, se
constituyó un préstamo concedido por la sociedad Prisa Activos Educativos, S.L. (Sociedad
Unipersonal) por un importe de 266.825 miles de euros. Este préstamo se ha cancelado en el
ejercicio 2021 como se ha descrito en las notas 7.1.1. y 7.3
Adicionalmente, como se ha descrito en las mismas notas, se ha procedido también a la
cancelación de los préstamos existentes con Prisa Participadas, S.L. (Sociedad Unipersonal)
por importe de 157.444 miles de euros.
Transacciones realizadas con accionistas significativos-
En el ejercicio 2020 se incluían fundamentalmente los intereses devengados al tipo de interés
nominal derivados de los créditos concedidos HSBC Holding, PLC. y Banco Santander, S.A.
a la Sociedad y el gasto con Telefónica, S.A. por la recepción de servicios de telefonía e
internet ya que eran considerados accionistas significativos.
Operaciones realizadas con accionistas significativos-
Durante el ejercicio 2021 no se han producido operaciones con accionistas significativos.
El detalle de otras operaciones efectuadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2020 fue
el siguiente, en miles de euros:
Ejercicio 2020
31.12.2020
Accionistas
significativos
Acuerdos de financiación: préstamos recibidos (
véase nota 7.3
)
16.184
66
Este importe correspondía al importe afecto a la Refinaciación de las sociedades HSBC
Holding, PLC por importe de 15.482 miles de euros y Banco Santander, S.A por 702 miles de
euros.
16.- RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES AL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Remuneraciones Consejo de Administración
Durante los ejercicios 2021 y 2020, se han registrado los siguientes importes por
retribuciones a los miembros del Consejo de Administración del Grupo:
Miles de euros
2021
2020
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del
Consejo
1.027
1.231
Sueldos
224
463
Retribución variable en efectivo
115
(223)
Sistema de retribuciones basados en acciones
322
77
Indemnizaciones
1.742
-
Otros
269
1.006
Total
3.699
2.554
La remuneración agregada de los Consejeros de Prisa que se refleja en la tabla anterior
corresponde al gasto registrado por Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) y, en
consecuencia, se ajusta a las provisiones contables realizadas en la cuenta de resultados.
Por tanto, la remuneración que se refleja en la tabla anterior no coincide, en algunos
conceptos, con las retribuciones que se declararán en el Informe sobre Remuneraciones de
los consejeros de 2021 (IR) y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021 (IAGC), en
los que se sigue el criterio exigido en la Circular 3/2021 de la CNMV, por la que se modifica
el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas
cotizadas, que no es el criterio de provisión contable.
En el ejercicio 2020, en el contexto de la crisis del COVID-19 y para mitigar el impacto
negativo de la situación, de especial incidencia en las fuentes principales de generación de
ingresos de todo tipo de medios de comunicación, el Consejo de Administración de Prisa
acordó poner en marcha un plan de contingencia para la adecuación de las estructuras de
costes de sus negocios a las circunstancias previsibles en los meses siguientes, que incluía
una reducción, desde abril a diciembre de 2020, ambos meses inclusive, de la compensación
de los consejeros del 20% y de la retribución anual del anterior Consejero Delegado (D.
Manuel Mirat) y de la Alta Dirección de entorno al 35%. Asimismo, el Sr. Mirat y los
miembros de la Alta Dirección de Prisa decidieron voluntariamente renunciar, en relación
con el ejercicio 2020, a la parte de la retribución variable anual referida a objetivos
cuantitativos.
Posteriormente, en enero de 2021, el Sr. Mirat (entonces Consejero Delegado) renunció
también a la parte de la retribución variable anual del ejercicio 2020 correspondiente a
objetivos cualitativos. De esta manera, el Sr. Mirat renunció voluntariamente a la totalidad
de la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2020.
67
Asimismo, manteniéndose en el ejercicio 2021 la situación de la pandemia sanitaria, y no
previéndose aún una recuperación de los ingresos en niveles suficientes, resultó necesario
adoptar nuevas medidas temporales y coyunturales que contribuyeran a superar ese
escenario tan complejo y, en aras a conseguir dicho objetivo, el Consejo de Administración
acordó: i) proponer, a todo el personal cuyo nivel retributivo fuera igual o superior al
importe de 85 miles de euros brutos anuales de salario fijo, una reducción salarial temporal
(equivalente al 10% de la retribución fija) durante el ejercicio 2021, medida que también
afectaba al único consejero ejecutivo en ese momento, D. Manuel Mirat; ii) practicar una
reducción del 20% en la retribución de los miembros del Consejo de Administración durante
el mismo periodo de tiempo (si bien esta medida no ha afectado a la retribución del
presidente no ejecutivo, que ya se vio reducida un 50%, de 400 miles de euros a 200 miles de
euros, en diciembre de 2020). Estas medidas ya fueron anunciadas en el Informe de
Remuneraciones de los consejeros remitido a la CNMV con fecha 24 de marzo de 2021 (nº
registro: 8132).
En relación con el ejercicio 2021:
i.
En el ejercicio 2021 se ha llevado a cabo la separación operativa de las áreas de
negocio de Educación y Media de Grupo Prisa, cada una de las cuales cuenta con un
Presidente Ejecutivo que es, a su vez, Consejero Ejecutivo en Prisa.
D. Carlos Nuñez Murias es Presidente Ejecutivo de Prisa Media desde el 24 de mayo
de 2021. El Sr. Nuñez se incorporó al Consejo de Administración de Prisa con fecha
29 de junio de 2021.
D. Manuel Mirat Santiago cesó en sus funciones de Consejero Delegado de Prisa con
fecha 29 de junio de 2021 y, en esa misma fecha, pasó a liderar el área de Educación,
asumiendo las funciones de Presidente Ejecutivo de Santillana. Posteriormente, el 27
de julio de 2021, el Consejo de Administración de Prisa aprobó la sucesión en la
Presidencia de Santillana y el Sr. Mirat fue sustituido por D. Francisco Cuadrado
como Presidente Ejecutivo de Santillana. En esa misma fecha, el Sr. Mirat dimitió
como Consejero Ejecutivo de Prisa y el Sr. Cuadrado fue nombrado Consejero de
Prisa, por cooptación, y con la categoría de ejecutivo, para cubrir la vacante existente
en el Consejo de Administración de Prisa.
ii.
En consecuencia a todo lo anterior, la Compañía ha pasado de tener un único
Consejero Ejecutivo (el anterior Consejero Delegado, D. Manuel Mirat) a disponer de
dos Consejeros Ejecutivos, uno como responsable y Presidente Ejecutivo de
Educación -Santillana- (D. Francisco Cuadrado) y otro como responsable y
Presidente Ejecutivo de PRISA Media (D. Carlos Nuñez). Las retribuciones de los
Sres. Cuadrado y Nuñez son satisfechas por Santillana y Prisa Media,
respectivamente, por lo que no se han registrado en la tabla anterior.
En cuanto al gasto contable por la retribución de D. Manuel Mirat, una parte ha sido
registrada en Prisa (en lo que se refiere a sus funciones como Consejero Delegado de
Prisa hasta el 29 de junio de 2021 así como a la terminación de sus relaciones
contractuales con la Compañía) y otra parte ha sido registrada en Santillana (por las
funciones ejercidas como Presidente Ejecutivo de Santillana durante el mes de julio
de 2021 y que, por lo tanto, no está registrada en la tabla anterior).
68
iii.
Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración también se incluye
la correspondiente a D. Javier de Jaime Guijarro y a D. Dominique D´Hinnin hasta el
momento de sus ceses como consejeros, en febrero y noviembre de 2021,
respectivamente.
iv.
Dentro de la “retribución variable en efectivo” de los Consejeros, están incluidos los
siguientes conceptos:
o
Retribución variable anual (bonus) de D. Manuel Mirat, correspondiente al
ejercicio 2021, que ha sido liquidada al tiempo de finalizarse su relación
contractual con la Compañía, en julio 2021, por un importe de 175 miles de
euros.
o
Regularización del bono 2020 de D. Manuel Mirat, teniendo en cuenta que el
Sr. Mirat renunció voluntariamente a la totalidad de la retribución variable
anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2020. En el ejercicio 2021 se
ha registrado un menor gasto por importe de 60 miles de euros por este
concepto.
v.
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 se aprobó un
Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios
2018 y 2020 (“Plan de Incentivos 2018-2020”), consistente en la entrega de acciones de
la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de
determinados objetivos, dirigido al entonces Consejero Delegado de Prisa (Sr. Mirat)
y a determinados directivos, quienes podían percibir un determinado número de
acciones ordinarias de la Sociedad tras un periodo de referencia de 3 años y siempre
que se cumplan ciertos requisitos predefinidos. La Sociedad asignó un número de
“acciones teóricas” (“Restricted Stock Units” o “RSUs”) a cada beneficiario y
concretó unos objetivos (diferentes a la cotización) que debían de cumplirse para
poder beneficiarse del incentivo y que servirían como referencia para determinar el
número final de acciones a entregar, en su caso.
En 2021 el Consejo de Administración de Prisa verificó el grado de cumplimiento de
los objetivos de Ebitda y Cash Flow a los que estaba referenciado el Plan de
Incentivos y aprobó el número de acciones a entregar al Sr. Mirat en el momento de
la liquidación (471.900 acciones).
Cabe señalar que, a petición de los beneficiarios de este plan retributivo, el Consejo
de Administración acordó que la liquidación y entrega de esta retribución se
retrasara al periodo comprendido entre enero y febrero de 2022 (entrega que, de
acuerdo con las condiciones generales que regulan este plan retributivo, debía
realizarse en el periodo de 60 días posteriores a la formulación de las cuentas del
ejercicio 2020).
En el ejercicio 2021 se ha registrado un gasto por importe de 322 miles de euros por
este concepto, en relación con el Sr. Mirat, que está recogido en “Sistemas de
retribución basados en acciones”, dentro de la tabla anterior.
vi.
Dentro de “Indemnizaciones” se incluye el gasto contable como consecuencia de la
terminación de la relación contractual del Sr. Mirat con la Sociedad (indemnización
69
por extinción contractual equivalente a dieciocho meses de retribución;
indemnización laboral por la extinción de las relaciones laborales anteriores del Sr.
Mirat con la Compañía; indemnización complementaria equivalente a dos años por
prestación de desempleo; e importe correspondiente al preaviso de tres meses que
correspondía a la Sociedad, estipulado en el contrato del Sr. Mirat). En el IR se
proporcionará mayor información al respecto.
vii.
Dentro de “Otros”, se incluyen los seguros de salud y vida/accidentes del anterior
consejero ejecutivo D. Manuel Mirat. Asimismo, se incluye la retribución
correspondiente al pacto de no competencia postcontractual del Sr. Mirat y la
retribución satisfecha al Sr. Mirat por las vacaciones devengadas y no disfrutadas en
el ejercicio 2021.
viii.
No se han realizado otros créditos, anticipos, préstamos, ni se han contraído
obligaciones en materia de pensiones, respecto al Consejo de Administración,
durante el ejercicio 2021.
En relación con el ejercicio 2020:
i.
Dentro de la remuneración global del Consejo de Administración se incluyó la
correspondiente a D. Javier Gómez-Navarro hasta el momento de su cese como
consejero el 29 de junio de 2020 (una vez cumplido el mandato para el que fue
nombrado) y la de D. Javier Monzón de Cáceres y Dª Sonia Dulá, desde su cese y
dimisión como consejeros, respectivamente, el 18 de diciembre de 2020.
Asimismo, se incluyó la remuneración de D. Javier Santiso y D. Rosauro Varo desde
su nombramiento como consejeros de Prisa, el 22 de diciembre de 2020.
ii.
Retribución por la presidencia no ejecutiva del Consejo de Administración: D. Javier
Monzón de Cáceres, que ostentaba la presidencia no ejecutiva del Consejo de
Administración, fue cesado como consejero en la Junta Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 18 de diciembre de 2020. En febrero de 2021 el consejero D. Joseph
Oughourlian fue nombrado Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.
Hasta el momento de su nombramiento como Presidente el Sr. Oughourlian
ostentaba el cargo de Vicepresidente no ejecutivo, por lo que, de acuerdo con el
Reglamento del Consejo de Administración, estuvo ejerciendo la presidencia en
funciones del Consejo, desde el momento del cese del Sr. Monzón.
El Consejo de Administración decidió que la retribución correspondiente a la
presidencia no ejecutiva del Consejo se redujera de los 400 miles de euros que venía
cobrando el Sr. Monzón, a 200 miles de euros con efectos desde el 22 de diciembre de
2020.
iii.
Por el desempeño de funciones ejecutivas en el seno de la Sociedad, la remuneración
fija anual en metálico del entonces Consejero Delegado, D. Manuel Mirat, ascendía a
500 miles de euros. No obstante, atendiendo a las circunstancias extraordinarias por
la crisis del COVID-19, dicha retribución experimentó una reducción del 10% a
prorrata por el periodo comprendido entre abril y diciembre de 2020.
70
iv.
Dentro de la retribución variable en efectivo de los consejeros, están incluidos los
siguientes conceptos:
o
Retribución variable anual (bonus): reflejo contable de la retribución variable
anual teórica de D. Manuel Mirat, entonces Consejero Delegado y único
consejero ejecutivo de la Compañía, en el cumplimiento de los objetivos de
gestión 2020. No obstante, el Sr. Mirat renunció voluntariamente a la
totalidad de la retribución variable anual que pudiera corresponderle en el
ejercicio 2020: i) en abril de 2020 renunció a la parte de la retribución variable
anual que se refería a objetivos cuantitativos (esto es, el 80% del importe
objetivo de 300 miles de euros) y ii) en enero de 2021 renunció también a la
parte de la retribución variable anual correspondiente a objetivos cualitativos
(basada en variables de medida de desempeño individual, cuya ponderación
es del 20% sobre el importe objetivo de 300 miles de euros).
o
Regularización del bono 2019 del Consejero Delegado: tomando en
consideración la posición manifestada por el Sr. Mirat de renunciar a la
retribución variable anual que pudiera corresponderle en el ejercicio 2019, al
objeto de alinearse con el entorno complejo en el que ha operado el grupo y
las consecuencias que el mismo ha tenido sobre el resultado neto de la
Sociedad, el Consejo de Administración acordó excluir dicha retribución
variable anual de su retribución del ejercicio 2019.
Por los anteriores motivos se registró un importe negativo de 223 miles de euros, en
relación con la retribución variable en efectivo.
v.
Sistemas de retribución basados en acciones: En el ejercicio 2020 se registró un gasto
por el “Plan de Incentivos 2018-2020, por importe de 77 miles de euros, en relación
con el entonces Consejero Delegado de Prisa, Sr. Mirat. Hay que tener en cuenta que
en el ejercicio 2020 contablemente se revertió provisión de ejercicios anteriores al
evaluarse el grado de consecución de los objetivos cuantitativos del Plan, que se
vieron impactados de manera adversa por la crisis del COVID-19.
vi.
Otros conceptos: Se incluyen los siguientes conceptos:
o
Incentivos extraordinarios: En el ejercicio 2020 el Consejo de Administración
aprobó dos incentivos retributivos extraordinarios dirigidos al entonces
Consejero Delegado de Prisa, Sr. Mirat, y a determinados directivos,
vinculados al éxito de dos operaciones estratégicas relevantes como fueron
las de venta del negocio de educación de Grupo Santillana Educación Global,
S.L.U. en España y de refinanciación de la deuda financiera de Grupo Prisa
con sus entidades acreedores.
El pago se debía de realizar en metálico, en función de unas escalas de logro
sobre unos importes target predefinidos. En el caso del Sr. Mirat, el importe
de los dos incentivos (el de Refinanciación y el de Santillana) ascendía a 1.000
miles de euros, cuyo pago se ha realizado en el ejercicio 2021. En el ejercicio
2020 se registró un gasto por importe de 1.000 miles de euros por este
concepto en relación con el Sr. Mirat.
o
Seguros de salud y vida/ accidentes del entonces Consejero Delegado.
71
vii.
No se realizaron otros créditos, anticipos, préstamos, ni se contrajeron obligaciones
en materia de pensiones, respecto al Consejo de Administración, durante el ejercicio
2020.
17.- INFORMACIÓN EN RELACIÓN CON SITUACIONES DE CONFLICTO DE
INTERESES POR PARTE DE LOS ADMINISTRADORES
A los efectos del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que, al cierre
del ejercicio 2021, al Consejo de Administración no se le han comunicado situaciones de
conflicto, directo o indirecto, que los consejeros o las personas vinculadas a ellos (de acuerdo
con el artículo 231 de la citada Ley) pudieran tener con el interés de la Sociedad.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración ha sido informado por los consejeros
de las siguientes actividades que desarrollan ellos mismos o determinadas personas a ellos
vinculadas, en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al
que constituye el objeto social de la Compañía o de las sociedades de su Grupo:
Consejero
Actividad
Persona vinculada
al Consejero
Actividad
Joseph Oughourlian
Ver nota (*)
---
---
Shk. Dr. Khalid bin
Thani bin Abdullah
Al-Thani
Presidente de Dar Al Sharq Printing
Publishing & Distribution Co.
---
---
Javier Santiso
Guimaras
CEO y General Partner de Mundi
Ventures, firma de Venture Capital,
enfocada en empresas tecnológicas.
Ver nota (**)
---
---
Rosauro Varo
Rodriguez
Participación del 0,045% en el capital de
Telefónica, SA, propietaria de la
plataforma de televisión MOVISTAR+.
---
---
(*) D. Joseph Oughourlian controla Amber Capital, sus asociadas y filiales (en conjunto
"Amber Capital"), quienes actúan como directores de inversiones, socios, gestores y
directivos de fondos, cuentas y otros vehículos de inversión (en conjunto, los "Fondos
Amber ") que invierten en empresas cotizadas y no cotizadas en Europa, América del Norte
y América Latina, lo que incluye actividades de
trading
análogas o complementarias a las del objeto social de Prisa. El Sr. Oughourlian también
actúa como socio director de Amber Capital y como gestor de cartera de diversos fondos de
Amber.
(**) Mundi Ventures tiene inversiones en 50 empresas tecnológicas, las cuales figuran en la
web www.mundiventures.com
No se incluyen en esta relación las sociedades del Grupo Prisa. Como ya se indica en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía, a 31 de diciembre de 2021 los
consejeros D. Francisco Cuadrado, D. Carlos Nuñez, D. Rosauro Varo, Dª Beatriz de
Clermont-Tonerre, D. Manuel Polanco Moreno y D. Miguel Barroso, formaban parte del
órgano de administración de algunas sociedades del Grupo Prisa o participadas
indirectamente por Prisa.
72
18.- LITIGIOS Y RECLAMACIONES EN CURSO
La Sociedad no mantiene en la actualidad ningún litigio del cual, los Administradores y los
asesores internos y externos, consideren que se vayan a derivar pasivos significativos.
19.- HECHOS POSTERIORES
En febrero de 2022 el Consejo de Administración de Prisa aprobó, por unanimidad, la firma
de un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el “Nuevo Contrato de
Lock-Up”) que incorpora una hoja de términos o “Term Sheet” con las condiciones básicas
para la modificación de la deuda financiera sindicada del Grupo (la “Nueva
Refinanciación”).
Los términos básicos de la Nueva Refinanciación acordada consisten en: (i) ampliación del
plazo de vencimiento de la deuda financiera a 2026 y 2027 y división del préstamo
sindicado en dos tramos diferenciados (uno de deuda senior y otro de deuda junior); (ii)
coste medio total estimado de la deuda (media de todos los tramos, incluyendo la deuda
Super Senior) de Euribor + 5,99% (ex. warrants), una parte a pagar en efectivo y otra a
pagar en PIK, lo que supone un abaratamiento del coste medio de la deuda de
aproximadamente un 1,17%; (iii) flexibilización de los compromisos contractuales de la
deuda vigente que permitirá, entre otras mejoras, aumentar el margen operativo de Prisa y
suavizar los ratios financieros exigidos por sus actuales contratos; (iv) una comisión de
refinanciación, estructuración y aseguramiento, que la Sociedad podrá pagar en efectivo o
mediante su capitalización. En caso de que la Sociedad opte por abonar la referida
comisión mediante capitalización, procederá a emitir “warrants” o instrumentos
financieros equivalentes que otorgarán a sus titulares (las entidades acreedoras y aquellas
que han actuado como estructuradoras y/o aseguradoras de la Nueva Refinanciación), el
derecho de suscribir hasta 32 millones de acciones nuevas de la Sociedad, para satisfacer un
pasivo equivalente a un precio máximo de 1,4 euros por acción. Las nuevas acciones, que
serán representativas de hasta un 4,3% del capital social post-ampliación, permitirán
alinear intereses de la Sociedad y los nuevos acreedores, aumentando también la liquidez
del valor. A tal fin, el Consejo de Administración de Prisa propondrá a la próxima Junta
General de Accionistas que celebre la Sociedad una ampliación de capital por
compensación de créditos (y, en consecuencia, sin derechos de suscripción preferente). Con
ocasión de la convocatoria de dicha Junta General, Prisa pondrá a disposición de sus
Accionistas los oportunos informes del Consejo de Administración y demás
documentación relevante que justifique y describa la propuesta de emisión de nuevas
acciones. El Nuevo Contrato de Lock-Up ha entrado en vigor al haber sido suscrito por la
Sociedad y por la totalidad de las entidades acreedoras de la financiación sindicada a
refinanciar. Asimismo, dentro del marco de la Nueva Financiación, se ha firmado una hoja
de términos o
Term Sheet
Súper Senior (“Super Senior Term & Revolving Facilities Agreement”) de la Sociedad que,
entre otros términos, supone una ampliación del plazo de su vencimiento hasta junio de
2026.
Según el calendario previsto para el cierre de la Nueva Refinanciación, el objetivo de la
Sociedad es que ésta quede documentada y firmada próximanente, sin perjuicio de que la
emisión de los “warrants” y la aprobación de la emisión de las nuevas acciones quede
diferida para la Junta General de Accionistas a celebrar no más tarde del 30 de junio
próximo.
73
La Nueva Refinanciación acordada flexibilizará de esta forma la deuda financiera del
Grupo y le dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus compromisos
financieros, asegurando la estabilidad del Grupo en el corto y medio plazo.
74
PARTICIPACIONES DIRECTAS
ANEXO I
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
VALOR NETO
EN LIBROS
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
DIVIDENDO
A CUENTA
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
Prisa Activos Educativos, S.L.
(Sociedad Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
La realización de todas las actividades inherentes al
negocio editorial en su más amplio sentido y, en
especial, la edición comercialización y distribución de
toda clase de publicaciones y la prestación de
servicios editoriales, culturales, educativos, de ocio y
entretenimiento.
133.008
100,00%
3
77.947
-
(47.017)
30.933
(33)
Prisa Media, S.L. (Sociedad
Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
La prestación, por cuenta propia o ajena, de cualquier
clase de servicios relacionados, directa o
indirectamente, con la radiodifusión.
El asesoramiento y prestación de servicios a empresas
de comunicación en materia de publicidad,
programación, administración, marketing y
cuestiones técnicas, informáticas y comerciales y
cualesquiera otras relacionadas con su actividad.
La producción, explotación y gestión por cuenta
propia o ajena, por cualquier medio, de toda clase de
programas y productos radiofónicos y audiovisuales.
265.089
100,00%
15.486
250.709
-
(1.698)
264.497
(1.909)
Prisa Gestión Financiera, S.L.
(Sociedad Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
Gestión y explotación de medios de información y
comunicación social sea cual fuere su soporte técnico.
La actuación en el mercado de capitales y monetario.
96.475
100,00%
60
97.639
-
(1.224)
96.475
(1.261)
Prisa Participadas, S.L. (Sociedad
Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
Gestión y explotación de medios de comunicación
social impresos y audiovisuales, la participación en
sociedades y negocios, y la prestación de toda clase
de servicios.
89.412
100,00%
71.362
14.032
-
4.019
89.412
(17)
Promotora de Actividades
América 2010, S.L.
Gran Vía, 32. Madrid
Producción y organización de actividades y proyectos
relacionados con la conmemoración del Bicentenario
de la Independencia de las naciones americanas.
-
100,00%
10
(2.205)
-
(6)
(2.202)
(1)
Promotora de Actividades
Audiovisuales de Colombia, Ltda.
Calle 80, 10 23 . Bogotá.
Colombia
Producción y distribución de audiovisuales.
-
1,00%
420
(351)
-
-
69
-
Vertix, SGPS, S.A.
Rua Mario Castelhano, nº 40,
Queluz de Baixo. Portugal
Tenencia de acciones de sociedades.
278
100,00%
54
391
-
(167)
278
(167)
Canal Club de Distribución de
Ocio y Cultura, S.A.
Calle Hermosilla, 112.
Madrid
Venta por catálogo.
32
25,00%
60
12
(32)
85
126
85
Diario El País México, S.A. de
C.V.
Avenida Universidad 767.
Colonia del Valle. México
D.F. México
Explotación del Diario El País en México.
5
1,61%
17.042
(16.685)
-
(36)
321
137
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
75
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS Y
OTROS
DIVIDENDO
A CUENTA
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
EDUCACIÓN
Activa Educa, S.A. (Guatemala)
26 Avenida 2-20 zona 14 . Guatemala – Guatemala
Editorial
100,00%
612
(223)
-
(2)
387
20
Avalia Qualidade Educacional Ltda.
Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
1.415
(1.178)
-
60
297
87
Distribuidora y Editora Richmond,
S.A.S.
Edificio Punto 99, Carrera 11ª Nº98-50 Oficina 501. Bogotá. Colombia
Editorial
100,00%
183
1.938
-
232
2.352
625
Ediciones Santillana Inc. (Puerto
Rico)
1506 Roosevelt Avenue. Guaynabo. Puerto Rico
Editorial
100,00%
1.028
10.070
(5.662)
301
5.737
178
Ediciones Santillana, S.A.
(Argentina)
Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires. 1001. Argentina
Editorial
100,00%
2.161
4.623
-
1.740
8.524
1.794
Ediciones Santillana, S.A.
(Uruguay)
Juan Manuel Blanes 1132 Montevideo Uruguay
Editorial
100,00%
165
541
-
145
850
264
Editora Altea Ltda.
Avenida Papa João Paulo I, nº 2258, Galpão 1 Papa, Sala 02 São Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
16
-
-
(1)
15
-
Editora Moderna Ltda.
Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
17.934
(1.070)
-
10.582
27.446
19.992
Editora Pitanguá Ltda.
Avenida Papa João Paulo I, nº 2258, Galpão 1 Papa, Sala 01, São Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
16
-
-
(1)
15
-
Editorial Nuevo México, S.A. de
C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México
Editorial
100,00%
1.278
(737)
-
53
594
15
Editorial Santillana, S.A.
(Guatemala)
26 Avenida 2-20 zona 14 . Guatemala - Guatemala
Editorial
100,00%
71
4.492
-
1.170
5.733
1.902
Editorial Santillana, S.A.
(Honduras)
Colonia los Profesionales Boulevar Suyapa, Metropolis Torre 20501,
Tegucigalpa Honduras
Editorial
100,00%
20
1.887
-
1.133
3.039
1.647
Editorial Santillana, S.A. (Rep.
Dominicana)
Juan Sánchez Ramírez, 9. Gazcue. Santo Domingo. República Dominicana
Editorial
100,00%
118
3.750
-
5.298
9.166
7.193
Editorial Santillana, S.A.
(Venezuela)
Avenida Rómulo Gallegos. Edificio Zulia 1º. Caracas. Venezuela
Editorial
100,00%
3.050
(1.801)
-
179
1.428
334
Editorial Santillana, S.A. de C.V.
(México)
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México
Editorial
100,00%
19.409
(12.227)
-
225
7.407
682
Editorial Santillana, S.A. de C.V. (El
Salvador)
3a. Calle Poniente Y 87 Avenida Norte, No. 311, colonia Escalon San
Salvador
Editorial
100,00%
18
1.861
-
78
1.957
98
Editorial Santillana, S.A.S
(Colombia)
Edificio Punto 99, Carrera 11ª Nº98-50 Oficina 501. Bogotá. Colombia
Editorial
100,00%
2.275
1.676
-
(364)
3.587
93
Educa Inventia, S.A. de C.V.
(México)
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF. México
Editorial
100,00%
801
(2.466)
-
400
(1.264)
1.164
Educactiva Ediciones, S.A.S.
(Colombia)
Avenida El Dorado No. 90 – 10 Bogotá, Colombia
Editorial
100,00%
70
404
-
365
839
503
Educactiva, S.A. (Chile)
Avenida Andrés Bello 2299 Oficina 1001 Providencia. Santiago Chile
Editorial
100,00%
16.527
(16.636)
-
(11)
(121)
(11)
Educactiva, S.A.C. (Perú)
Avenida Primavera 2160 Santiago de Surco - Lima
Editorial
100,00%
904
(700)
-
(802)
(598)
(562)
Educactiva, S.A.S. (Colombia)
Avenida El Dorado No. 90 – 10 Bogotá, Colombia
Editorial
100,00%
4.543
(1.799)
-
2.242
4.987
2.387
Grupo Santillana Educación Global,
S.L.U.
Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid
Editorial
100,00%
2/91
12.018
72.934
-
(22.668)
62.285
(19.240)
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
76
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
DIVIDENDO
A CUENTA
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO DE
EXPLOTACIÓN
Kapelusz Editora, S.A. (Argentina)
Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires. 1001.
Argentina
Editorial
100,00%
155
283
-
(421)
17
(653)
Lanza, S.A. de C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF.
México
Creación, promoción y
administración de empresas.
100,00%
13.038
(9.220)
(807)
5.884
8.896
4
Pleno Internacional, SPA
Providencia - Santiago
Asesoría y consultoría informática,
desarrollo y venta de software.
70,00%
1
(116)
-
53
(62)
72
Richmond Educaçâo, Ltda.
Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo.
Brasil
Editorial
100,00%
16
804
-
1.251
2.071
1.314
Richmond Publishing, S.A. de C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF.
México
Editorial
100,00%
4
6.584
-
1.536
8.124
1.812
Salamandra Editorial, Ltda.
Rua Urbano Santos 755, Sao Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
16
-
-
124
140
128
Santillana de Ediciones, S.A. (Bolivia)
Av.Pedro Rivera Nº 3095. Santa Cruz. Bolivia
Editorial
100,00%
343
2.310
-
772
3.425
1.188
Santillana del Pacífico, S.A. de Ediciones.
Avenida Andres Bello 2299 Oficina 1001-1002
Providencia. Santiago Chile
Editorial
100,00%
165
1.235
-
841
2.241
290
Santillana Editores, S.A. (Portugal)
Rua do Proletariado, nº 7 (Lote 1) - 2794-076
Carnaxide - Portugal
Editorial
100,00%
50
1.482
-
559
2.091
797
Santillana Educacao, Ltda. (Brasil)
Rua Padre Adelino, 758. Belezinho. Sao Paulo.
Brasil
Editorial
100,00%
36.856
(21.349)
-
762
16.269
1.860
Santillana Educación Chile, S.P.A.
Avenida Andrés Bello 2299 1001 – 1002
Providencia, Santiago de Chile
Editorial
100,00%
262
6.518
-
(796)
5.984
68
Santillana Educación México, S.A. de C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF.
México
Editorial
100,00%
2.568
50
-
-
2.618
-
Santillana Educación Pacífico, S.L.
Av. De los Artesanos 6. 28760, Tres Cantos,
Madrid.
Editorial
100,00%
2/91
269
31.520
-
239
32.028
(46)
Santillana Latam, S.L.U.
Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid
Editorial
100,00%
2/91
3
55.375
-
27.748
83.126
29.108
Santillana Sistemas Educativos, S.L.U.
Av. de los Artesanos, 6 Tres Cantos. Madrid
Editorial
100,00%
2/91
220
88.925
-
1.919
91.065
1.501
Santillana, S.A. (Costa Rica)
La Uruca. 200 m Oeste de Aviación Civil. San José.
Costa Rica
Editorial
100,00%
465
(716)
-
(301)
(552)
(376)
Santillana, S.A. (Ecuador)
Calle De las Higueras 118 y Julio Arellano. Quito.
Ecuador
Editorial
100,00%
978
275
-
1.108
2.361
2.047
Santillana, S.A. (Paraguay)
Avenida Venezuela. 276. Asunción. Paraguay
Editorial
100,00%
162
191
-
190
543
203
Santillana, S.A. (Perú)
Avenida de Primavera 2160 Santiago de Surco -
Lima
Editorial
95,00%
3.275
(255)
-
(391)
2.629
(355)
Sistemas Educativos de Enseñanza, S.A. de C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF.
México
Editorial
100,00%
11.746
(3.329)
-
2.434
10.850
4.050
Soluçoes Moderna Editora e Serviços
Educacionais, Ltda. (Antes Editora Pitangua,
LTDA)
Rua Padre Adelino, 758. Sala Avalia, Quarta
Parada, - Sao Paulo. Brasil
Editorial
100,00%
2.885
319
-
(2.884)
320
(2.813)
Vanguardia Educativa Santillana Compartir, S.A.
de C.V.
Avenida Rio Mixcoac 274 Col Acacias. México DF.
México
Editorial
100,00%
3
1.181
-
1.840
3.023
2.483
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
77
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
RADIO
RADIO ESPAÑA
Antena 3 de Radio de León, S.A.
Gran Vía, 32. Madrid
Explotación de emisoras de radiodifusión
79,65%
2/91
135
55
35
225
31
Compañía Aragonesa de Radiodifusión, S.A.
Paseo de la Constitución, 21. Zaragoza
Explotación de emisoras de radiodifusión
77,62%
2/91
66
706
206
978
67
Ediciones LM, S.L.
Plaza de Cervantes, 6. Ciudad Real
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
216
1.515
160
1.891
172
Iniciativas Radiofónicas de Castilla La Mancha, S.A.
Carreteros, 1. Toledo
Explotación de emisoras de radiodifusión
56,00%
61
84
18
163
20
Ondas Galicia, S.A.
San Pedro de Mezonzo, 3. Santiago de
Compostela
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,91%
70
204
12
286
11
Podium Podcast, S.L.U.
Gran Vía, 32. Madrid
Prestación de servicios musicales
80,00%
2/91
100
577
(752)
(75)
(754)
Prisa Radio, S.A.
Gran Vía, 32. Madrid
Prestación de servicios a empresas
radiofónicas
80,00%
2/91
1.870
130.807
(11.412)
121.265
(13.753)
Propulsora Montañesa, S. A.
Pasaje de Peña. Nº 2. Interior. 39008.
Santander
Explotación de emisoras de radiodifusión
79,95%
2/91
373
629
358
1.360
455
Radio Club Canarias, S.A.
Avenida Anaga, 35. Santa Cruz de
Tenerife
Explotación de emisoras de radiodifusión
76,00%
2/91
480
102
829
1.411
1.089
Radio Lleida, S.L.
Calle Vila Antonia. Nº 5. Lleida
Explotación de emisoras de radiodifusión
53,20%
50
36
(40)
46
(40)
Radio Murcia, S.A.
Radio Murcia, 4. Murcia
Explotación de emisoras de radiodifusión
66,66%
120
1.036
364
1.520
466
Radio Rioja, S.A.
Gran Vía, 32. Madrid
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
2/91
60
(297)
(95)
(332)
(76)
Radio Zaragoza, S.A.
Paseo de la Constitución, 21. Zaragoza
Explotación de emisoras de radiodifusión
60,95%
211
4.797
429
5.437
472
Sociedad Española de Radiodifusión, S.L.(Sociedad
Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
2/91
6.959
124.044
288
131.291
(544)
Sociedad Independiente Comunicación Castilla La
Mancha, S.A.
Avenida de la Estación, 5 Bajo. Albacete
Explotación de emisoras de radiodifusión
59,68%
563
416
328
1.307
416
Sonido e Imagen de Canarias, S.A.
Caldera de Bandama, 5. Arrecife.
Lanzarote
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
230
614
157
1.001
185
Teleser, S.A.
Gran Vía, 32. Madrid
Explotación de emisoras de radiodifusión
65,56%
75
48
7
130
7
Planet Events, S.A.
Gran Vía, 32. Madrid
Producción y organización de espectáculos
y eventos
32,00%
120
(1.265)
(11)
(1.157)
(11)
Radio Jaén, S.L.
Obispo Aguilar, 1. Jaén
Explotación de emisoras de radiodifusión
28,79%
563
540
42
1.145
42
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
78
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
RADIO INTERNACIONAL
Blaya y Vega, S.A.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
1.505
17.504
832
19.841
305
Caracol Broadcasting Inc.
2100 Coral Way - Miami 33145 - Florida, EE.UU.
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
215
318
(682)
(149)
(689)
Caracol Estéreo, S.A.S.
Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
61,63%
3
1.443
5
1.450
11
Caracol, S.A.
Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
61,64%
11
18.936
198
19.146
2.183
Comercializadora de Eventos y Deportes, S.A.S.
Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia
Producción y organización de espectáculos y
eventos
80,00%
903
588
353
1.843
613
Comercializadora Iberoamericana Radio Chile, S.A.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Producción y venta de artículos publicitarios,
promociones y eventos
80,00%
35.771
19.901
3.066
58.737
3.009
Compañía de Comunicaciones de Colombia, S.A.S
Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
76,00%
25
719
108
852
175
Compañía de Radios, S.A.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
858
8.902
1.117
10.876
887
Consorcio Radial de Panamá, S.A
Urbanización Obarrio, Calle 54 Edificio Caracol. Panamá
Servicios de asesoría y comercialización de
servicios y productos
80,00%
8
303
-
311
-
Corporación Argentina de Radiodifusión, S.A.
Rivadavia 835. Ciudad de Buenos Aires. Argentina
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
1.312
(410)
-
902
(92)
Ecos de la Montaña Cadena Radial Andina, S.A.
Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
61,44%
-
535
22
558
56
Emisora Mil Veinte, S.A.
Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
60,58%
-
110
3
113
4
Fast Net Comunicaciones, S.A.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
1.385
10.694
1.317
13.396
1.503
GLR Services Inc.
2100 Coral Way - Miami 33145 - Florida, EE.UU.
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
4
(5.132)
(10)
(5.138)
(34)
Grupo Latino de Radiodifusión Chile, SpA (*)
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Prestación de servicios a empresas de
radiodifusión
80,00%
39.261
4.121
5.173
48.555
4.979
Iberoamerican Radio Holdings Chile, S.A.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de emisoras de radiodifusión
80,00%
2.766
(10.622)
(755)
(8.611)
(865)
Iberoamericana de Noticias Ltda.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de medios y servicios de
comunicación
80,00%
2.454
(2.454)
(4)
(4)
(4)
La Voz de Colombia, S.A.
Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
60,52%
1
267
2
271
3
Multimedios GLP Chile SPA
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago.
Chile
Explotación de medios y servicios de
comunicación
80,00%
10.725
12.299
464
23.488
496
Promotora de Publicidad Radial, S.A.S
Calle 67. Nº 7-37. Piso 7. Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
61,63%
1
515
(4)
512
8
(*) Datos consolidados
79
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
Sociedad Radiodifusora del Norte, SpA.
Eliodoro Yáñez. Nº 1783. Comuna Providencia Santiago. Chile
Explotación de emisiones de radio y televisión
80,00%
201
3.722
5
3.928
(15)
Societat de Comunicacio i Publicidat, S.L.
Parc. de la Mola, 10 Torre Caldea, 6º Escalde. Engordany. Andorra
Explotación de emisoras de radiodifusión
79,46%
30
(1.305)
(3)
(1.278)
(3)
Cadena Radiodifusora Mexicana, S.A. de
C.V.
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
1.074
3.810
465
5.348
1.334
Cadena Radiópolis, S.A. de C.V.
Calzada de Tlalpan número 3000, Colonia Espartaco, Delegación Coyoacán,
Código Postal 04870, Ciudad de México.
Prestación de servicios públicos de
telecomunicaciones y radiodifusión
40,00%
5.186
240
(192)
5.234
(481)
Caja Radiópolis, S.C
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Servicios de administracion de negocios
40,00%
2
(1)
-
1
-
El Dorado Broadcasting Corporation
2100 Coral Way. Miami. Florida. EE.UU.
Desarrollo del mercado de radio latina en EE.UU.
20,00%
196
(1.710)
(1)
(1.515)
(1)
Fondo Radiópolis, S.C.
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Servicios de administracion de negocios
40,00%
2
(2)
-
-
-
Green Emerald Business Inc.
Vía España 177, Ed. PH Plaza Regency, planta 15. Ciudad de Panamá.
Panamá
Desarrollo del mercado de radio latina en Panamá
27,96%
3.986
(13.441)
(688)
(10.142)
(449)
Promotora Radial del Llano, LTDA
Calle 67 Nº 7-37 Piso 7 Bogotá. Colombia
Servicios de radiodifusión comercial
30,82%
1
45
9
55
9
Q'Hubo Radio, S.A.S
CL 57 No 17 – 48 Bogotá, Colombia
Explotación de negocios de radiodifusión y
publicidad
30,81%
120
(307)
(4)
(191)
(4)
Radio Comerciales, S.A. de C.V.
Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
954
480
147
1.580
273
Radio Melodía, S.A. de C.V.
Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
539
324
53
916
89
Radio Tapatía, S.A. de C.V.
Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
656
474
44
1.175
67
Radiotelevisora de Mexicali, S.A. de C.V.
Avenida Reforma 1270. Mexicali Baja California. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
357
66
(189)
234
(311)
Servicios Radiópolis, S.A. de C.V.
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
13
83
341
437
609
Servicios Xezz, S.A. de C.V.
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
2
79
79
160
93
Sistema Radiópolis, S.A. de C.V. (*)
Calzada de Tlalpan 3000 col Espartaco México D.F. 04870. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
9.393
16.350
2.405
28.147
3.883
Unión Radio del Pirineu, S.A.
Carrer Prat del Creu, 32. Andorra
Explotación de emisoras de radiodifusión
26,40%
249
44
(37)
256
(37)
WSUA Broadcasting Corporation
2100 Coral Way. Miami. Florida. EE.UU.
Radiodifusión
20,00%
587
(5.627)
(86)
(5.126)
165
Xezz, S.A. de C.V.
Rubén Darío nº 158. Guadalajara. México
Explotación de emisoras de radiodifusión
40,00%
80
93
2
175
14
(*) Datos consolidados
80
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
GRUPO
FISCAL (*)
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
DIVIDENDO
A CUENTA
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO DE
EXPLOTACIÓN
PRENSA
As Chile SPA
Eliodoro Yáñez 1783, Providencia.
Santiago. Chile
Edición y explotación del Diario As en Chile.
75,00%
1.648
(1.237)
-
(498)
(87)
(159)
Diario AS Colombia, SAS
Cl 98, nª 1871 OF401. Bogotá D.C.
Edición y explotación del Diario As en Colombia.
75,00%
584
(332)
-
(107)
145
(102)
Diario As USA, Inc.
2100 Coral Way Suite 603. 33145 Miami,
Florida
Edición y explotación del Diario As en USA.
75,00%
-
1.680
-
(3)
1.677
307
Diario As, S.L.
Valentín Beato, 44. Madrid
Edición y explotación del Diario As.
75,00%
2/91
1.400
25.316
-
3.166
29.882
4.954
Diario Cinco Días, S.A
Miguel Yuste, 42. Madrid
Edición y explotación del Diario Cinco Días.
100,00%
2/91
60
12
-
(1.251)
(1.179)
(1.251)
Diario El País Argentina, S.A.
Leandro N. Alem. 720. Buenos Aires.
1001. Argentina
Explotación del Diario El País en Argentina.
100,00%
234
(92)
-
(133)
9
(76)
El País Brasil Agencia de Noticias E
Publicidade, Ltda - Em liquidaçao.
Rua Ferreira de Araújo. 221-Conjunto
31, Pinheiros. CEP 05428-000. Sao
Paulo. Brasil
Explotación del Diario El País en Brasil.
100,00%
10.806
(10.377)
-
(938)
(509)
(899)
Diario El País México, S.A. de C.V.
Avenida Universidad 767. Colonia del
Valle. México D.F. México
Explotación del Diario El País en México.
98,38%
17.042
(16.685)
-
(36)
321
137
Diario El País, S.L.
Miguel Yuste, 40. Madrid
Edición y explotación del Diario El País.
100,00%
2/91
4.200
679
-
(17.351)
(12.472)
(14.320)
Ediciones El País, S.L.
Miguel Yuste, 40. Madrid
Edición, explotación y venta del Diario El País.
100,00%
2/91
3.306
697
-
(14.483)
(10.480)
(16.341)
Espacio Digital Editorial, S.L.
Gran Vía, 32. Madrid
Edición y explotación del Huffinton Post digital
para España.
100,00%
2/91
8.501
3.372
-
736
12.609
623
Factoría Prisa Noticias, S.L.
Valentín Beato, 44. Madrid
Prestación de servicios administrativos,
tecnológicos y legales, así como la distribución de
medios escritos y digitales.
100,00%
2/91
1.726
778
-
(197)
2.307
(265)
Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.
Gran Vía, 32. Madrid
Tenencia de acciones de sociedades editoriales.
100,00%
2/91
990
6.283
-
2.085
9.358
1.984
Mobvious Corp.
7742 N. Kendall Drive, 101 Miami
Florida 33156-8550. EE.UU
Comercializadora de publicidad en medios
digitales.
60,00%
55
(673)
-
(152)
(770)
(122)
Noticias AS México S.A. de C.V.
Rio Lerma 196 BIS TORRE B 503,
Ciudad de México DF
Edición y explotación del Diario As en México.
75,00%
1.394
(1.069)
-
(101)
224
40
Prisa Brand Solutions México, S.A. de C.V
Avenida Paseo de la Reforma 231. Piso
6 Colonia Cuauthemoc. Ciudad de
México 06500
Comercializadora de publicidad en medios
digitales.
100,00%
77
(3.162)
-
(43)
(3.128)
39
Prisa Brand Solutions USA, Inc.
7742 N. Kendall Drive 101. Miami.
Florida. 33156-8550. EE.UU.
Comercializadora de publicidad en medios.
100,00%
6.833
(9.863)
-
814
(2.215)
871
Prisa Brand Solutions, S.L.U.
C/ Valentín Beato, 48. Madrid
Comercializadora de publicidad en medios.
100,00%
2/91
150
32
-
942
1.124
705
Prisa Noticias, S.L. (Sociedad Unipersonal)
Gran Vía, 32. Madrid
Gestión y explotación de medios de prensa.
100,00%
2/91
38.596
16.746
-
2.108
57.450
6.371
Prisa Tecnología, S.L.
Gran Vía, 32. Madrid
Prestación de servicios de internet.
100,00%
2/91
1.260
18
-
(2.260)
(982)
(2.712)
As Spotlight Digital, S.L
C/ Valentín Beato, 44. Madrid
Acceso a sitios web de juegos de azar en Internet
y prestación de servicios de marketing y
actividades relacionadas con la publicidad en
Internet.
37,50%
3
-
-
-
3
-
Kioskoymás, Sociedad Gestora de la Plataforma
Tecnológica, S.L.
Juan Ignacio Luca de Tena, 7. Madrid
Edición y comercialización de obras periódicas
en formato digital.
50,00%
53
(408)
(100)
613
158
686
Le Monde Libre Societé Comandité Simple (1)
17, Place de la Madeleine. París
Tenencia de acciones de sociedades editoriales.
20,00%
38
(23.321)
-
(2.561)
(25.844)
(593)
Wemass Media Audience Safe Solutions, S.L.
Calle Juan Ignacio Luca de Tena, nº7.
Contratación de publicidad en medios.
Diseño,organización, gestión y comercialización
de todo tipo de actividades y eventos culturales,
deportivos, promocionales y de ocio.
33,33%
3
160
-
(29)
134
(14)
(*) Grupo de consolidación fiscal Promotora de Informaciones, S.A.: 2/91
(1) Datos a diciembre de 2020
81
PARTICIPACIONES INDIRECTAS
ANEXO II
SOCIEDAD
DOMICILIO SOCIAL
ACTIVIDAD
31-12-2021 (en miles de euros)
PORCENTAJE
NOMINAL
CAPITAL
SOCIAL
RESERVAS
Y OTROS
RESULTADO
NETO
FONDOS
PROPIOS
RESULTADO
DE
EXPLOTACIÓN
OTROS
Productora Audiovisual de Badajoz, S.A.
(En
liquidación)
Ramón Albarrán, 2. Badajoz
Prestación de servicios de televisión local.
61,45%
498
(2.219)
(5)
(1.726)
(4)
Productora Extremeña de Televisión, S.A.
(En
liquidación)
J. M. R. "Azorín". Edificio Zeus. Polígono La Corchera.
Mérida. Badajoz
Prestación de servicios de televisión local.
70,00%
1.202
(403)
(4)
795
(5)
Promotora de Actividades América 2010 -
México, S.A. de C.V.
Avenida Paseo de la Reforma 300. Piso 9. Col. Juárez.
06600. México. D.F. México
Desarrollo, coordinación y gestión de proyectos de todo tipo,
nacionales e internacionales, relacionados con la conmemoración
del Bicentenario de la Independencia de las naciones americanas.
100,00%
3
(1.033)
-
(1.030)
-
Promotora de Actividades Audiovisuales de
Colombia, Ltda.
Calle 80, 10 23 . Bogotá. Colombia
Producción y distribución de audiovisuales.
99,00%
420
(351)
-
69
-
82
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
Informe de Gestión
correspondiente al ejercicio 2021
83
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (PRISA)
INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021
1.
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS
Los resultados de Prisa dependen directamente del desempeño de las distintas unidades de
negocio que forman el Grupo, sus ingresos vienen determinados principalmente por los
dividendos percibidos de sus filiales y sus gastos, por los costes de personal y por servicios
contratados. Adicionalmente, las variaciones en la situación patrimonial de sus filiales
producen aumentos y disminuciones del valor de su cartera de inversiones.
Los negocios del Grupo continúan avanzando con su hoja de ruta estratégica con foco en
transformación digital, aceleración de los modelos de suscripción y desarrollo de nuevos
formatos digitales, en un marco de planes de mejora de eficiencia continua.
Al finalizar el ejercicio 2021, el negocio de Educación alcanza los 2,0 millones de
suscripciones en sus sistemas educativos. En el negocio de Media El País supera los 176.000
suscriptores totales y alcanza una media mensual de 34 millones de descargas de contenidos
de audio y 67 millones de horas de escucha en streaming.
Desde mediados del mes de marzo del año 2020, el Grupo trabaja para hacer frente al
impacto de la pandemia derivada de la enfermedad por coronavirus (COVID-19). El mundo
ha atravesado una situación de emergencia social y económica extraordinaria, sin
precedentes.
En este tipo de situaciones críticas es cuando la misión social de Prisa, como grupo
empresarial centrado en dos sectores tan esenciales como la Educación y los Medios de
comunicación, cobra pleno sentido. La información seria y rigurosa y el acceso a la mejor
educación juegan hoy un papel más relevante que nunca. Así, desde que se inició esta
situación de crisis, el Grupo ha dado la máxima prioridad a la continuidad de sus
actividades, reafirmando su compromiso social. En apoyo a la sociedad, española y
latinoamericana, Prisa ha seguido garantizando el acceso a: información amplia, rigurosa y
veraz; entretenimiento de calidad; y, como no, a una amplia oferta de servicios educativos.
En 2021 la pandemia COVID-19 ha seguido impactando, especialmente durante la primera
parte del año. En este entorno, el resumen de los resultados del Grupo, comparado con los
resultados del 2020, es el siguiente:
-
Los ingresos de explotación alcanzan los 741,2 millones de euros (+5,8% vs 2020;
+9,4% en moneda local). El negocio de Media muestra una mejora significativa
de los ingresos publicitarios y un crecimiento del modelo de pago por
suscripción digital. En cambio, el negocio de Educación se ha visto más afectado
en 2021, sobre todo en la primera mitad del año, por el impacto de la pandemia
en venta didáctica, con un cierre a la presencia física de los estudiantes en las
escuelas más prolongado de lo esperado (en 2020 la mayor parte de las
campañas Sur habían finalizado prácticamente al inicio de la pandemia).
-
Los gastos de explotación (excluidas las dotaciones para amortizaciones de
inmovilizado, las pérdidas de valor del fondo de comercio y el deterioro y
pérdidas procedentes del inmovilizado) alcanzan los 678,1 millones de euros
84
(+6,5% vs 2020; +9,2% en moneda local), fundamentalmente por el impacto del
plan de reestructuración. Sin el efecto de las mayores indemnizaciones, los
gastos crecen un +1,1% (+3,8% en moneda local), fundamentalmente por los
mayores gastos variables (en línea con el incremento de ingresos). El Plan de
eficiencia y reestructuración diseñado por el Grupo para seguir haciendo frente
al impacto de la pandemia COVID-19 en el desempeño de sus negocios, ha
paliado el incremento de gastos variables.
-
El EBITDA, a pesar del impacto de las indemnizaciones, se mantiene en línea
con el de 2020, alcanzando los 63,1 millones de euros (-1,2% vs 2020; +10,6% en
moneda local). Excluyendo indemnizaciones, el EBITDA crece un 46,2%
respecto a 2020 (+56,7% en moneda local). El Grupo utiliza el EBITDA como
indicador de referencia para seguir la evolución de sus negocios y establecer
sus objetivos operacionales y estratégicos, por tanto, esta “medida alternativa
de rendimiento” es importante para el Grupo y es utilizada por el resto de
empresas del sector. El EBITDA es el resultado de adicionar al resultado de
explotación las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado, las pérdidas
de valor de fondo de comercio y los deterioros de inmovilizado.
En las tablas siguientes se detalla la conciliación entre el EBITDA y el resultado de
explotación del Grupo por cada uno de los segmentos del cierre de 2021 y 2020 (en millones
de euros):
2021
Educación
Media
Otros
Grupo
Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
26,1
(28,9)
(16,9)
(19,7)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado
39,9
37,7
0,7
78,3
Deterioros de inmovilizado
3,3
1,1
0,1
4,5
EBITDA
69,3
9,9
(16,1)
63,1
2020
Educación
Media
Otros
Grupo
Prisa
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
34,1
(54,1)
(9,1)
(29,1)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado
41,9
27,5
1,2
70,6
Pérdidas de valor de fondo de comercio
-
16,7
(0,1)
16,6
Deterioros de inmovilizado
0,9
4,6
0,2
5,8
EBITDA
77,0
(5,3)
(7,8)
63,9
Los tipos de cambio han tenido un impacto negativo en la evolución de los resultados del
Grupo, principalmente por la devaluación de las monedas en Brasil, Colombia y Perú: -25,0
millones de euros en ingresos y -7,6 millones de euros en EBITDA. En este sentido, Prisa
define el efecto cambiario como la diferencia entre la magnitud financiera convertida a tipo
de cambio del ejercicio corriente y la misma magnitud financiera convertida a tipo de
cambio del ejercicio anterior. El Grupo hace un seguimiento tanto de los ingresos de
explotación como del resultado de explotación excluyendo el citado efecto cambiario a
efectos de comparabilidad y para medir la gestión aislando el efecto de las fluctuaciones de
las monedas en los distintos países. Por tanto, esta “medida alternativa de rendimiento” es
importante para poder medir y comparar el desempeño del Grupo aislando el efecto
cambiario, que distorsiona la comparabilidad entre años.
85
La siguiente tabla muestra el efecto del tipo de cambio en ingresos de explotación y en
EBITDA para los negocios de Educación y Media, así como para el Grupo Prisa en su
conjunto (en millones de euros):
2021
Efecto
cambiario
2021
excluyendo
efecto
cambiario
2020
Var.
Excluyendo
efecto
cambiario
Var. (%)
Excluyendo
efecto
cambiario
Educación (*)
358,8
(23,2)
382,0
365,8
16,2
4,4
69,3
(7,2)
76,5
77,0
(0,5)
(0,7)
Media
383,3
(1,8)
385,1
335,9
49,2
14,6
9,9
(0,4)
10,3
(5,3)
15,6
294,3
Grupo Prisa
741,2
(25,0)
766,2
700,6
65,4
9,4
63,1
(7,6)
70,7
63,9
6,8
10,6
(*) Excluye el efecto cambiario de Venezuela
El negocio de Educación continúa desarrollándose con foco en la expansión de los modelos
de suscripción basados en sistemas educativos. En 2021 el número de suscripciones ha
crecido un +16% hasta alcanzar los 1.999 miles de suscripciones y la venta de sistemas se
mantiene prácticamente en línea con 2020 (-1,2%), por el impacto del efecto cambiario, ya
que en moneda local el crecimiento es del +7,9%. La venta pública crece de forma destacada,
compensando la caída significativa en venta tradicional (didáctico) por la pandemia y el
efecto del registro en Brasil de parte de la venta de PNLD de 2019 en 2020.
-
Los ingresos de explotación alcanzan en 2021 los 358,8 millones de euros con una
caída del -1,9% en relación con 2020 (+4,4% de crecimiento en moneda local). Los
modelos de suscripción están prácticamente en línea con el 2020 (-1,2%) a pesar
del fuerte impacto cambiario (+7,9% en moneda local), gracias al incremento del
número de suscripciones del +15,8%. Cae la venta tradicional didáctica (-27,2% en
euros, y -26,7% en moneda local), fundamentalmente por el impacto de la
pandemia en la primera parte del año (en 2020 la mayor parte de las campañas
Sur habían finalizado prácticamente al inicio de la pandemia). Crece la venta
pública (+23,0% en euros y +32,9% en moneda local) a pesar del registro en 2020
del PNLD de Brasil, gracias a las ventas en Brasil, México y República
Dominicana.
-
En cuanto a los gastos de explotación (excluidas las dotaciones para
amortizaciones de inmovilizado, las pérdidas de valor del fondo de comercio y el
deterioro y pérdidas procedentes del inmovilizado) en 2021 se sitúan en 289,5
millones de euros, en línea con 2020 (+0,3% en euros y +5,8% en moneda local).
Sin tener en cuenta el impacto de las mayores indemnizaciones, los gastos
disminuyen un -0,6% en euros (+5,0% en moneda local), gracias a la aplicación de
medidas del Plan de eficiencia, compensando en parte el incremento de gastos
variables (en línea con los mayores ingresos).
-
El EBITDA asciende a 69,3 millones de euros en 2021, experimentando una caída
del -10,1% respecto a 2020 (-0,7% en moneda local). Sin el impacto de las mayores
indemnizaciones, el EBITDA crece un +2,3% en moneda local (-6,7% en euros).
86
-
El efecto cambiario es de -23,2 millones de euros en ingresos de explotación y -7,2
millones de euros en EBITDA.
El negocio de Media sigue focalizado en el liderazgo de sus marcas en el mercado
hispanohablante, en la transformación digital y en el crecimiento de los suscriptores en El
País. En 2021 las descargas de podcasts alcanzan los 33,7 millones de media mensual (un
crecimiento del +41,9%) y las horas de escucha en streaming (TLH) alcanzan los 67,2
millones (un crecimiento del +20,0%). El País y Diario As alcanzaron una media de 86 y 108
millones de navegadores únicos respectivamente: crecimiento significativo en As (+14%),
mientras que en El País se produce una caída del -11% tanto por la apuesta por el modelo de
suscripción como porque 2020 fue un año de audiencias muy relevantes por el inicio de la
pandemia. Por otro lado, el negocio de pago por suscripción digital de El País, superó al
cierre del mes de diciembre de 2021 los 136.500 suscriptores exclusivos digitales. En
términos de ingresos, el 2021 muestra un significativo crecimiento, impulsado por la fuerte
recuperación del mercado publicitario y el continuo desarrollo del negocio digital. A esta
recuperación de los ingresos se une el control exhaustivo de los costes en el contexto del
Plan de eficiencia y reestructuración.
-
Los ingresos de explotación alcanzan en 2021 los 383,3 millones de euros, un
crecimiento del +14,1%, debido principalmente a la recuperación de los ingresos
de publicidad que crecieron un +17%. También contribuye al crecimiento el
modelo de suscripción digital de El País lanzado en mayo de 2020.
-
En cuanto a los gastos de explotación (excluidas las dotaciones para
amortizaciones de inmovilizado, las pérdidas de valor del fondo de comercio y el
deterioro y pérdidas procedentes del inmovilizado), en el 2021 se sitúan en 373,4
millones de euros con un crecimiento del +9,4% respecto a 2020 (+1,4%
excluyendo indemnizaciones). El incremento de las indemnizaciones asociadas a
los planes de reestructuración en 2021, los ajustes de la retribución variable de
2020 asociados al Plan de contingencia de 2020 y el incremento de gastos variables
(en línea con el incremento significativo de ingresos), se compensan en parte con
la reducción de gastos derivada del Plan de eficiencia y reestructuración de 2021.
-
El EBITDA es de 9,9 millones de euros en 2021, experimentando una mejora del
+284% respecto a 2020, principalmente por la recuperación publicitaria y el ahorro
de costes. Sin indemnizaciones, el EBITDA alcanza los 41,9 millones de euros
frente a un EBITDA sin indemnizaciones de 2020 de -0,8 millones de euros.
El endeudamiento neto bancario del Grupo aumenta en 76,8 millones de euros durante el
2021 y se sitúa en 756,1 millones de euros a 31 de diciembre de 2021, por las necesidades de
caja del Grupo durante el año. Este indicador de deuda es una “medida alternativa de
rendimiento”, e incluye las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes, sin
considerar el valor actual en instrumentos financieros/gastos de formalización, minoradas
por el importe de las inversiones financieras corrientes y del efectivo y otros medios líquidos
equivalentes y es importante para el análisis de la situación financiera del Grupo.
87
La tabla siguiente muestra la composición de este indicador a 31 de diciembre de 2021 y 31
de diciembre de 2020:
Millones de euros
31.12.21
31.12.20
934,3
810,6
14,9
102,7
(22,4)
(6,0)
(2,0)
(6,1)
(168,7)
(221,9)
756,1
679,3
(*)
Véase nota 11.b) de la Memoria Consolidada del ejercicio 2021
(**) Excluye cuenta a cobrar por arrendamiento financiero asociada a NIIF 16 (0,4 millones de euros en
2021)
El Grupo ha tomado medidas para preservar al máximo su liquidez, contando con una caja
disponible a fin de año por importe de 159 millones de euros y un total de pólizas de crédito
no dispuestas por importe de 101,9 millones de euros.
2.
EVOLUCIÓN PREVISIBLE: PERSPECTIVAS DE EVOLUCIÓN DE LOS
NEGOCIOS: FACTORES Y TENDENCIAS CLAVE
La perspectiva de evolución del Grupo es seguir trabajando sobre su hoja de ruta estratégica,
con foco prioritario en la generación de valor añadido a través de la transformación digital y
la apuesta por los modelos de suscripción, para la consiguiente maximización de los
resultados de sus negocios a futuro, refuerzo de la estructura de balance, generación de caja
y disminución de deuda.
Los últimos años han venido marcados por un entorno general de volatilidad,
incertidumbre, complejidad y ambigüedad casi constantes, que dificultan la previsibilidad
del comportamiento a futuro de los negocios, especialmente en el medio y largo plazo. Este
entorno de complejidad se ha visto muy agravado como consecuencia del impacto de la
pandemia COVID-19 que, como se ha descrito anteriormente, ha tenido y seguirá teniendo
una incidencia relevante en la evolución de los negocios del Grupo.
En general, tanto el negocio de Educación como los negocios de Medios de comunicación
tienden a presentar una evolución muy condicionada por el entorno macroeconómico,
especialmente en el caso de los Medios, en lo que al comportamiento del mercado
publicitario se refiere. Las actividades e inversiones de Prisa en España y Latinoamérica
están expuestas a la evolución de los distintos parámetros macroeconómicos de cada país,
incluyendo la evolución de los tipos de cambio de las divisas.
En este sentido, la pandemia ha tenido un impacto sin precedentes en la economía mundial
del que, no obstante, se empieza a observar cierta recuperación. Según las proyecciones del
FMI para el ejercicio 2021 (datos de octubre 2021), la tasa de crecimiento del PIB de las
economías avanzadas ha sido del +5,2%. Para España, el FMI esperaba un crecimiento del
+5,7%; mientras que según datos provisionales del INE de enero de 2022, el crecimiento ha
sido del 5%. Por su parte, los principales países en los que Prisa está presente en
Latinoamérica también experimentan una recuperación en 2021 según las proyecciones del
FMI: Brasil crece un +5,2%, México un +6,2%, Colombia un +7,6%, Chile un +11,0%, Perú un
88
+10,0%y Argentina un +7,5%. Para el conjunto de Latinoamérica se estima un crecimiento
del +6,3% en 2021.
El FMI prevé que la recuperación de la economía continúe durante 2022. Así, el FMI (datos
de octubre 2021) proyecta que la economía mundial crecerá un +4,9% en 2022. La tasa de
crecimiento del PIB de las economías avanzadas se sitúa en +4,5% en 2022. Por su parte,
España crecerá por encima de las previsiones mundiales, alcanzando una tasa de
crecimiento de +6,4%. Este crecimiento también se verá reflejado en 2022 en los principales
países en los que opera Prisa: Brasil un +1,5%, México un +4,0%, Colombia un +3,8%, Chile
un +2,5%, Perú un +4,6% y Argentina un +2,5%. Para el conjunto de Latinoamérica se espera
un crecimiento del +3,0%.
En línea con la evolución de los indicadores económicos en Latinoamérica, los resultados del
Grupo también se han visto afectados por la volatilidad de los tipos de cambio. En el 2021 la
mayor parte de las monedas de los países Latinoamericanos se ha depreciado.
En este entorno, tal como ha venido haciendo en las últimas décadas, el Grupo seguirá
trabajando en adaptarse a la nueva realidad de sus negocios, definiendo y ejecutando las
iniciativas que puedan resultar necesarias: control riguroso de costes e inversiones,
desarrollo de nuevas fuentes de ingresos, transformación y flexibilización de los modelos de
negocio, etc.
Otro de los factores que inciden en la evolución futura de los negocios de Prisa es el ciclo
publicitario. El 40,3% de los ingresos de explotación del Grupo del ejercicio 2021 proviene de
la publicidad. Los negocios de Medios, dependientes de los ingresos de publicidad en gran
medida, tienen un alto porcentaje de costes fijos, por lo que las variaciones significativas de
los ingresos publicitarios repercuten de manera relevante en los resultados, produciendo
una mejora o empeoramiento de los márgenes y de la posición de tesorería del Grupo.
En este sentido, la pandemia COVID-19 derivó en una drástica caída de la inversión
publicitaria en el ejercicio 2020. Sin embargo, durante el 2021 (especialmente a partir del
segundo trimestre), la publicidad del Grupo se ha recuperado creciendo en el conjunto del
año, un +17,0% respecto al año anterior. La publicidad digital ha aumentado un +19% y
representa un 25,2% de los ingresos publicitarios del Grupo (24,8% en 2020).
El informe de i2P de febrero de 2022, indica que en España el mercado publicitario total
crece un +11,5% en 2021 y prevé un crecimiento del 8,2% en 2022. Los ingresos publicitarios
del Grupo en España han crecido un +13,8% en 2021, por encima de la previsión del
mercado, lo que supone una ganancia de cuota de mercado. Para 2022, Prisa también prevé,
al igual que el mercado, un crecimiento de los ingresos publicitarios, en línea con el
crecimiento de la economía.
En Latinoamérica, el mercado publicitario también se ha recuperado a lo largo de 2021 del
impacto de la pandemia. Así, en 2021, se estiman crecimientos significativos en los mercados
de radio en que Prisa opera: +26% en Colombia y +17% en Chile, según Asomedios
(Colombia) y Asociación de Agencias de Medios (Chile). Por su parte, Prisa en ambos países
ha crecido en mayor medida: +37% en Colombia y +41% en Chile (datos de publicidad
bruta, en moneda local), lo que ha supuesto, al igual que en España, una ganancia de cuota
de mercado.
89
De acuerdo con la hoja de ruta estratégica sobre la que el Grupo viene trabajando en los
últimos años, los negocios de Medios seguirán evolucionando y reduciendo su dependencia
del comportamiento del mercado publicitario offline y los formatos tradicionales; poniendo
cada vez más foco, no solo en el anunciante tradicional, sino también en el consumidor de
contenidos y los nuevos formatos digitales. En este sentido, cabe destacar la apuesta por la
transformación digital y el desarrollo de modelos de suscripción. Hechos tan relevantes
como el lanzamiento del modelo de pago por suscripción digital de El País, durante el mes
de mayo de 2020, o el desarrollo de la propuesta de valor en torno al concepto de “audio”,
ponen de manifiesto la importancia de esta tendencia.
Por otro lado, Prisa cuenta con el negocio de Educación, no tan dependiente del ciclo
económico, que en 2021 representa un 48,4% de los ingresos de explotación del Grupo.
Aunque el negocio de Educación se había mostrado hasta ahora más resiliente a las crisis, la
pandemia ha impactado de forma negativa, sobre todo en la evolución de las campañas de
venta didáctica tradicional, como consecuencia del cierre de los colegios derivado de las
fuertes medidas de confinamiento de la población adoptadas en muchos de los países
operados. Si bien, los modelos de suscripción (sistemas educativos), basados en una
metodología de enseñanza híbrida (online y offline, presencial y a distancia, papel y digital,
escuela y hogar, etc.), están creciendo en 2021 a pesar de la pandemia, lo que confirma la
importancia de la estrategia de transformación digital en Santillana.
En cualquiera de los escenarios de evolución, la hoja de ruta estratégica del negocio de
Educación tendrá como focos prioritarios mantener el posicionamiento de liderazgo y
maximizar el crecimiento apalancado en modelos de suscripción, apostando por estos
formatos y metodologías cada vez más híbridos, con peso creciente del componente digital.
Por tanto, una parte importante de la estrategia del Grupo y sus negocios se apoya en el
desarrollo digital: desde una evolución continua de la propuesta de valor (cada vez más
digital) hasta modelos de negocio más enfocados en la monetización en el ámbito digital
(modelos de suscripción, nuevos formatos digitales), pasando, por ejemplo, por el
despliegue de plataformas tecnológicas adecuadas a la realidad de los negocios, o el
desarrollo de capacidades de gestión y explotación de los datos de los usuarios.
Las audiencias digitales de los Medios del Grupo continúan creciendo respecto al año
anterior, a pesar del impacto relevante en audiencias que tuvo el inicio de la pandemia.
Media alcanzó un total de 251 millones de navegadores únicos de promedio anual (un +1%
de crecimiento respecto a 2020); mientras que el ecosistema digital educativo de Santillana
sigue manteniendo niveles de utilización y consumo de contenidos máximos, en línea con
los niveles históricos conseguidos durante 2020. En este sentido, la pandemia ha contribuido
a intensificar el uso de las tecnologías para el consumo de información, la educación o el
entretenimiento, favoreciendo el crecimiento de las audiencias digitales del Grupo.
La tendencia del Grupo para los próximos años también será, por tanto, seguir apostando
decididamente por el desarrollo digital en sus dos unidades de negocio, Media y Educación.
3.
PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD
Como cabecera del Grupo, los riesgos a los que está expuesta Prisa están directamente
ligados a los de sus filiales.
90
Las actividades de las filiales del Grupo y por lo tanto sus operaciones y resultados, están
sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías:
-
Riesgos relacionados con la situación financiera..
-
Riesgos estratégicos y operativos.
-
Riesgos no financieros.
-
Riesgos reputacionales
En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se detallan los órganos y actuaciones
específicas que se utilizan para identificar, valorar y gestionar dichos riesgos.
3.1. Riesgos relacionados con la situación financiera
Riesgo de financiación-
Las obligaciones financieras de la Sociedad se describen en la nota 7.3 “
Pasivos financieros
”
de la memoria de Prisa del ejercicio 2021.
A 31 de diciembre de 2021, el nivel de endeudamiento neto bancario del Grupo asciende a
756,1 millones de euros y supone una serie de riesgos para el mismo:
●
Aumenta la vulnerabilidad del mismo al ciclo económico y a la evolución de los
mercados, especialmente en aquellos negocios con mayor exposición a los ciclos
económicos.
●
Requiere destinar una parte de los flujos de caja de las operaciones a atender las
obligaciones de pago, abono de intereses y amortización del principal de la
deuda, reduciendo la capacidad para destinar estos flujos a atender necesidades
de circulante, inversiones, así como a financiar futuras operaciones.
●
Limita la capacidad de adaptarse a los cambios en los mercados.
●
Sitúa al Grupo en desventaja en relación con competidores menos endeudados.
Tal y como se describe en la memoria de Prisa del ejercicio 2021, la Sociedad alcanzó en el
cuarto trimestre de 2020 un acuerdo con los acreedores del Override Agreement (acuerdo
para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) y con el
acreedor de la deuda Super Senior con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la
actual deuda financiera de Prisa y Prisa Activos Educativos, S.L. El acuerdo de
Refinanciación entró en vigor el 31 de diciembre de 2020, y entre otros aspectos, extendió el
vencimiento de la deuda sindicada hasta marzo de 2025, adaptó las condiciones económicas
de la deuda a la nueva capacidad de generación de caja del Grupo y ha permitido la
relajación de diversos ratios financieros y el compromiso de Prisa de alcanzar un nivel de
apalancamiento máximo en septiembre 2023 (4,25x Deuda Neta/EBITDA).
Tal y como se indica en la nota 19 de la memoria, en febrero de 2022 el Consejo de
Administración de Prisa aprobó, por unanimidad, la firma de un contrato de compromisos
básicos o “lock-up agreement” (el “Nuevo Contrato de Lock-Up”) que incorpora una hoja de
términos o “Term Sheet” con las condiciones básicas para la modificación de la deuda
financiera sindicada del Grupo (la “Nueva Refinanciación”). Los términos básicos de la
Nueva Refinanciación acordada consisten, entre otros aspectos, en una ampliación del plazo
de vencimiento de la deuda financiera a 2026 y 2027 y división del préstamo sindicado en
dos tramos diferenciados (uno de deuda senior y otro de deuda junior) y una flexibilización
de los compromisos contractuales de la deuda vigente que permitirá, entre otras mejoras,
91
aumentar el margen operativo de Prisa y suavizar los ratios financieros exigidos por sus
actuales contratos. La Nueva Refinanciación acordada flexibilizará de esta forma la deuda
financiera del Grupo y le dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus
compromisos financieros, asegurando la estabilidad del Grupo en el corto y medio plazo.
Por otro lado, los contratos que regulan las condiciones del endeudamiento del Grupo Prisa
estipulan requisitos y compromisos de cumplimiento de determinadas ratios de
apalancamiento y financieros (
covenants
). Estos contratos incluyen asimismo disposiciones
sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera
determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión,
incluyendo el
Override Agreement
.
La calificación crediticia asignada a la Sociedad puede ser revisada, suspendida o retirada en
cualquier momento por una o más de las agencias de calificación. Una variación a la baja en
la calidad crediticia de la Sociedad podría afectar de manera adversa en las condiciones de
una posible refinanciación futura de la deuda financiera del Grupo, afectar negativamente al
coste y reducir los inversores.
Riesgo de crédito y liquidez-
La situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y
circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja del Grupo
durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la
publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios
repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando
la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo.
A 31 de diciembre de 2021 los ingresos publicitarios representan un 40,3% de los ingresos de
explotación del Grupo.
Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de
concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos
meses de cada año. Lo anterior genera estacionalidad en los flujos de efectivo de Santillana.
Si bien la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, en la medida
en que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando,
en gran medida, el efecto de la estacionalidad, lo anterior podría dar lugar a algunas
tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores.
En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a
cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a
todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y
analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades
previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo.
Sin perjuicio de lo anterior, y tal y como se describe en la nota 1 de la memoria adjunta la
aparición del COVID-19 (Coronavirus) ha originado que la situación general de los
mercados provoque un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así
como una contracción del mercado de crédito. A este respecto, el Grupo cuenta con una
deuda Super Senior (“S
uper Senior Term &Revolving Facilities Agreement
”) para atender
necesidades operativas por un importe máximo de hasta 225 millones de euros, de los que
145 millones de euros se encontraban dispuestos a 31 de diciembre de 2021. Asimismo, el
resto de filiales del Grupo disponen de pólizas de crédito por un importe máximo de 21,9
92
millones de euros que no se encontraban dispuestas a 31 de diciembre de 2021 (
véase nota 11
de la memoria consolidada de Prisa
). Por tanto, a 31 de diciembre de 2021 el Grupo disponía de
pólizas de crédito no dispuestas por importe de 101,9 millones de euros, junto con caja
disponible por importe de 159 millones de euros. Lo anterior, unido a la puesta en marcha
de planes específicos para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, permitirán afrontar
dichas tensiones.
Exposición al riesgo de tipo de interés-
El Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés, al obtener
aproximadamente un 97,58% de su deuda con entidades financieras a interés variable.
Actualmente el Grupo no tiene contratados derivados sobre tipos de interés. Un posible
incremento de los tipos de interés (p. ej. Euribor), supondría un aumento del gasto
financiero por intereses, lo que impactaría negativamente en la caja disponible del Grupo.
Exposición al riesgo de tipo de cambio-
El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las
inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por
los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones.
En este contexto, con objeto de mitigar este riesgo, en la medida en que haya líneas de
crédito disponibles, el Grupo sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones
y presupuestos que se analizan mensualmente, contratos de cobertura de riesgo en la
variación del tipo de cambio (seguros de cambio, “forwards” y opciones sobre divisas
fundamentalmente) con la finalidad de reducir la volatilidad de las operaciones, resultados
y flujos de las filiales que operan en monedas distintas al euro.
Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica
donde opera el Grupo, podría traducirse en situaciones de hiperinflación, con el
consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio.
Riesgos fiscales-
Los riesgos fiscales del Grupo se relacionan con una posible diferente interpretación de las
normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con
modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera.
A 31 de diciembre de 2021, el Grupo tiene activados créditos fiscales por importe de 46
millones de euros, que corresponden principalmente a diferencias temporarias.
De acuerdo a los planes de negocio actuales del Grupo, los Administradores consideran
probable la recuperación de los créditos fiscales activados en el plazo establecido en la
normativa contable, si bien existe el riesgo de que modificaciones en las normas fiscales o la
capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente y afecte a la
recuperabilidad de los créditos fiscales activados.
93
3.2. Riesgos estratégicos y operativos.
Riesgos macroeconómicos-
La evolución de las variables macroeconómicas afecta al desarrollo de los negocios del
Grupo tanto en España como en América.
Durante el ejercicio 2021, un 57% de los ingresos de explotación del Grupo proviene de los
mercados internacionales. No obstante, España continúa siendo el principal mercado
geográfico del Grupo (representando un 43% de los ingresos de explotación del Grupo).
Los deterioros macroeconómicos podrían afectar negativamente a la posición del Grupo en
términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de los activos del
Grupo.
Deterioro del mercado publicitario-
Una parte relevante de los ingresos de explotación de Prisa proviene del mercado
publicitario, principalmente en su negocio de Media. A 31 de diciembre de 2021 los ingresos
publicitarios representan el 40,3% de los ingresos de explotación del Grupo. El gasto de los
anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas
generales.
Un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que opera el
Grupo (especialmente el PIB), conllevaría que las perspectivas de gasto de los anunciantes
podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a
los negocios con un peso elevado de ingresos publicitarios, una caída de los ingresos
publicitarios repercutiría directamente en el beneficio operativo y por tanto en la capacidad
de generación de caja del Grupo.
Proceso de cambio en el negocio tradicional de medios-
Los ingresos de la prensa provenientes de la venta de ejemplares y suscripciones continúan
viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución,
incluyendo sitios gratuitos de internet para noticias y otros contenidos.
Si los negocios del Grupo no consiguen adaptarse con éxito a las nuevas demandas de los
consumidores y a los nuevos modelos de negocio podría producirse un impacto negativo en
los ingresos y resultados del Grupo.
Riesgo de competencia-
Los negocios en los que Prisa opera son sectores altamente competitivos.
En los negocios de Media, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es
intensa y el Grupo compite por publicidad tanto con actores tradicionales, como con
plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, como con nuevos
proveedores de contenido online y agregadores de noticias.
94
En el negocio de Educación, el Grupo compite igualmente tanto con actores tradicionales
como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen
contenidos y metodologías alternativas. Adicionalmente, existe una tendencia creciente al
acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, y prolifera el mercado de
materiales de segunda mano. Por otro lado, aumenta el número de colegios que no utilizan
libros y que desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los
centros.
La capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los
clientes, puede afectar a la posición competitiva de los negocios del Grupo frente al resto de
competidores.
Riesgo país-
Las operaciones e inversiones de Prisa pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos
de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como
son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación,
expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios en políticas y
normativas.
Riesgo regulatorio-
Prisa opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesta a riesgos regulatorios y
administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios.
En concreto, el negocio de radio está sujeto a la obligación de disponer de concesiones y
licencias para el desarrollo de su actividad, mientras que el negocio de educación está sujeto
a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en que opera el Grupo.
Por este motivo, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos,
cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas, o la
necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a sus contenidos. Las
modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que
requiere, a su vez, de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de
que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado.
Adicionalmente, los negocios de Prisa están sujetos a abundante regulación en materia de
defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación
antimonopolio, tanto internacional como local.
Riesgo de concentración de clientes en el sector público-
Los principales clientes en el negocio de educación del Grupo son los gobiernos y entes de
carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera.
Esta dependencia de las administraciones públicas podría suponer un riesgo para los
resultados y el negocio del Grupo, en caso de que la situación económica de estos países se
deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas.
95
Transformación digital-
Los negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente proceso de cambio
tecnológico. Los recientes avances tecnológicos han traído consigo nuevos métodos y canales
para la distribución y consumo de contenidos. Estos avances van acompañados, a su vez,
por cambios en las preferencias y hábitos de consumo de la audiencia.
En el ámbito de los medios de comunicación, proliferan actores digitales alternativos,
incluyendo tanto redes sociales o agregadores de noticias, como proveedores de contenido
online a través de diversas plataformas, lo que ha ampliado notablemente las opciones al
alcance de los consumidores, derivando en una fragmentación de la audiencia. Esto implica
además un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los
anunciantes, que afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de Media del
Grupo.
Adicionalmente, el propio negocio de publicidad digital está sometido a un constante
cambio. La irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos
disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad
más personalizada, y presionan los precios a la baja. Y por otro lado, proliferan las
tecnologías y aplicaciones que permiten a los usuarios eludir la publicidad digital en las
webs y aplicaciones móviles que visitan.
En el ámbito de la educación, en determinadas geografías cobran cada vez más importancia
los modelos de suscripción con fuerte componente digital (sistemas educativos), tanto en
cuanto a los contenidos, como en cuanto a la experiencia educativa.
La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos
productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del
contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios
digitales, la gestión del nuevo talento digital, o la resistencia al cambio tecnológico en los
negocios del Grupo.
Riesgo tecnológico-
Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas
de tecnologías de la información (“TI”). Por ejemplo, en el negocio de educación el Grupo
ofrece software o soluciones tecnológicas a través de plataformas web.
Los sistemas de TI son vulnerables con respecto a un conjunto de problemas, tales como el
mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería y los daños
físicos sufridos por los centros de TI. Los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas
y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento
adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, los
ciberataques sobre los sistemas y plataformas de Prisa podrían derivar en la pérdida de
datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible. Fallos significativos en
los sistemas o ataques a la seguridad de los mismos podrían tener un efecto adverso en los
resultados operativos y condiciones financieras del Grupo.
96
En este sentido, el Grupo tiene externalizados con varios proveedores tecnológicos los
servicios de gestión de tecnologías de la información y el desarrollo de proyectos de
innovación en algunas sociedades del Grupo. En la medida en que esta prestación de
servicios no continuara o se transfiriera a nuevos proveedores, las operaciones del Grupo
podrían verse afectadas.
Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros-
Prisa es parte en litigios y está expuesta a responsabilidades por los contenidos de sus
publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el
Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus
relaciones laborales.
Para gestionar este riesgo, el Grupo gestiona y hace un seguimiento de los procesos
judiciales y es asesorado por expertos independientes.
Protección de datos-
El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal con ocasión del
desarrollo de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o
estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los
diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un
impacto adverso en el negocio del Grupo.
Propiedad intelectual-
Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e
industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente
desarrollada por el Grupo. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial
constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del
Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin la autorización de la Sociedad traten
de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología
desarrollada por el Grupo.
Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros,
cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por
entidades de gestión de estos derechos y empresas creadoras o comercializadoras de bienes
de propiedad intelectual.
Los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de
contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de
protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial.
3.3. Riesgos no financieros.
Véase apartado 5 del presente Informe de Gestión
3.4. Riesgos reputacionales.
Véase apartado 5 del presente Informe de Gestión
97
4.
GOBIERNO CORPORATIVO
De acuerdo con la legislación mercantil, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC),
que detalla todos los componentes del Gobierno Corporativo de Prisa, forma parte de este
Informe de Gestión, y ha sido aprobado por el Consejo de Administración. El IAGC es
accesible desde www.prisa.com.
La Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración son los máximos órganos de
gobierno de la Compañía y su funcionamiento y el proceso de toma de decisiones se
describe con detalle en el IAGC.
Sin perjuicio de lo anterior, a continuación, se resumen algunos elementos destacables del
gobierno corporativo de Prisa, así como los cambios importantes que se han producido
durante el ejercicio 2021:
i.
Consejo de Administración y Comisiones del Consejo:
En febrero de 2021 el Consejo de Administración de Prisa aprobó una serie de
cambios para impulsar la transformación del Grupo, entre ellos, el
nombramiento de D. Joseph Oughourlian como Presidente no Ejecutivo del
Consejo de Administración. El Sr. Oughourlian ocupaba la vicepresidencia
desde abril de 2019 y su nombramiento como presidente se llevó a cabo en el
marco del Plan de Sucesión que puso en marcha el Consejo de
Administración tras el cese, en diciembre de 2020, del anterior presidente del
Consejo.
Como consecuencia de la condición de consejero dominical del presidente del
Consejo, se acordó la designación del consejero independiente D. Rosauro
Varo como vicepresidente del Consejo de Administración y la continuidad de
Dª. Beatriz de Clermont como Consejera Coordinadora.
También en febrero de 2021 D. Javier de Jaime Guijarro presentó su dimisión
como consejero y para cubrir esta vacante el Consejo de Administración, por
cooptación, nombró consejera independiente a Dª Pepita Marín Rey-Stolle.
En marzo de 2021, el Consejo de Administración de Prisa aprobó un nuevo
organigrama con los objetivos de llevar a cabo la separación operativa de los
negocios de Educación (Santillana) y Media (radio y noticias) del Grupo,
acelerar la puesta en valor de Santillana y fijar las bases para la creación de
Prisa Media (la nueva unidad de negocio que agrupa los negocios de radio y
noticias del Grupo). Se decidió que, a la vista del nuevo organigrama, Prisa
debería de pasar de tener un único consejero ejecutivo (entonces había un
consejero delegado, D. Manuel Mirat Santiago) a disponer de dos consejeros
ejecutivos, uno como responsable y Presidente Ejecutivo de Educación
(Santillana) y otro como responsable y Presidente Ejecutivo de Prisa Media, lo
que se acabaría traduciendo en lo siguiente: i) D. Carlos Nuñez Murias fue
nombrado Presidente Ejecutivo de Prisa Media (en mayo de 2021) y consejero
ejecutivo de Prisa (por acuerdo de la Junta de Accionistas de Prisa de junio de
2021) y D. Manuel Mirat Santiago asumió la Presidencia Ejecutiva de
Santillana y dimitió como Consejero Delegado de Prisa, con efectos desde la
celebración de la referida Junta de Accionistas de junio de 2021.
98
También en marzo de 2021, el Consejo de Administración aprobó el cambio
de la persona física representante del consejero Amber UK LLP, que desde
entonces es D. Miguel Barroso.
En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en junio de 2021 se adoptaron
los siguientes acuerdos:
●
Como ya se ha indicado, la reelección y nombramiento, respectivamente,
de D. Manuel Mirat Santiago y D. Carlos Nuñez Murias, como consejeros
de Prisa, con la categoría de ejecutivos.
●
Asimismo, se aprobó la incorporación al Consejo de Administración de
Prisa de una nueva consejera dominical, Dª Carmen Fernández de
Alarcón, incrementándose el número de consejeros de Prisa, de 12 a 14.
Tras la celebración de la Junta de Accionistas devino efectivo el
nombramiento de D. Manuel Mirat Santiago como Presidente Ejecutivo de
Santillana, así como su dimisión como Consejero Delegado de Prisa y, de esta
manera, quedó ejecutada la nueva organización de las dos áreas de negocio
de Grupo Prisa (Educación y Media), lideradas por D. Manuel Mirat y D.
Carlos Nuñez, respectivamente, quienes, asimismo, eran los dos consejeros
ejecutivos de Prisa.
Posteriormente, en julio 2021, el Consejo de Administración de Prisa aprobó
la sucesión en la Presidencia de Santillana y D. Manuel Mirat Santiago fue
relevado por D. Francisco Cuadrado como Presidente Ejecutivo de Santillana.
Asimismo, el Sr. Mirat dimitió como consejero ejecutivo de PRISA y el Sr.
Cuadrado fue nombrado consejero de Prisa, por cooptación, y con la categoría
de ejecutivo.
También en julio 2021 D. Ignacio Polanco Moreno presentó su dimisión como
Presidente de Honor de la Compañía y D. Xavier Pujol Tobeña dimitió como
Secretario del Consejo de Administración, habiendo sido sustituido en dicho
cargo por D. Pablo Jiménez de Parga Maseda.
En noviembre de 2021 D. Dominique D´Hinnin presentó su dimisión como
consejero de Prisa, siendo sustituido por la consejera independiente Dª Teresa
Quirós, quien fue nombrada por cooptación.
Asimismo, durante 2021 se ha reorganizado la estructura de las Comisiones
del Consejo (Comisión Delegada, Comisión de Auditoría, Riesgos y
Cumplimiento y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo). Cabe destacar también que, en febrero de 2022, el Consejo de
Administración de Prisa ha acordado la constitución de una Comisión de
Sostenibilidad.
El Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 14
consejeros (2 consejeros ejecutivos, 6 consejeros independientes y 6 consejeros
dominicales) que cuentan con distintos perfiles académicos y una destacada
trayectoria profesional (ver perfil y nota biográfica en www.prisa.com).
99
El Consejo de Administración cuenta con un presidente y un vicepresidente
no ejecutivos, así como con una consejera coordinadora que tiene la condición
de independiente. Al presidente del Consejo le corresponden las funciones de
organización del Consejo y de impulso y desarrollo del buen gobierno de la
sociedad previstas en el Reglamento del Consejo.
ii.
Alta dirección
El colectivo de la Alta Dirección ha sufrido también una profunda
reorganización durante el ejercicio 2021, destacándose, en particular:
●
La salida de los anteriores consejeros delegados de Santillana (D. Miguel
Angel Cayuela Sebastián), Prisa Radio (D. Pedro García-Guillén) y Prisa
Noticias (D. Alejandro Martinez Peón).
●
La incorporación a la Compañía de un nuevo Director General Financiero
(D. David Mesonero, en sustitución de D. Guillermo de Juanes
Montmeterme) y, como ya se ha indicado, un nuevo Secretario de
Consejo (D. Pablo Jiménez de Parga Maseda en sustitución de D. Xavier
Pujol Tobeña).
Tras la correspondiente reorganización corporativa, el colectivo de la Alta
Dirección ha quedado integrado por los directivos siguientes: Presidente
Ejecutivo de Santillana, Presidente Ejecutivo de Prisa Media, Secretario del
Consejo de Administración de Prisa, Director General Financiero de Prisa,
Secretario del Consejo de Administración de Prisa, Director Comunicación y
Relaciones Institucionales de Prisa y Directora de Auditoría Interna.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y con las
disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo tiene competencia exclusiva
sobre determinadas políticas y estrategias generales de la Sociedad así como sobre
determinadas decisiones (entre otras, plan estratégico o de negocio, objetivos de gestión y
presupuesto anuales, política de inversiones y financiación, estrategia fiscal, política de
control y gestión de riesgos, supervisión de los sistemas internos de información y control,
aprobación de la información financiera, política de dividendos, política de autocartera,
políticas en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad, política general de
retribuciones, nombramiento y destitución de consejeros y de determinados Directivos,
inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales
características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal para la Sociedad,
aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales, acuerdos relativos a fusiones, escisiones y cualquier decisión relevante que tuviera
que ver con la situación de la Sociedad como sociedad cotizada, aprobación de las
operaciones vinculadas, evaluación anual del funcionamiento del Consejo de
Administración, etc.).
Los dos consejeros ejecutivos son, respectivamente, máximos responsables y Presidentes
Ejecutivos de los dos negocios del Grupo (Santillana y Prisa Media) y les corresponde dirigir
la gestión y la marcha de los negocios y liderar su alta dirección, en el ámbito de las
unidades de negocio cuya gestión y dirección se les haya atribuido.
100
El Consejo de Administración cuenta con una Comisión Delegada que tiene delegadas todas
las facultades y competencias del Consejo susceptibles de delegación de acuerdo con la Ley
y con las limitaciones establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
Los miembros de la alta dirección de la compañía tienen dependencia directa del Consejo de
Administración y son nombrados por el Consejo.
Cada una de las comisiones del Consejo (Comisión Delegada, Comisión de Auditoría,
Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno
Corporativo y la recientemente constituida Comisión de Sostenibilidad) tiene competencias
reservadas en sus respectivas áreas. De las funciones y composición de estas Comisiones se
informa en el IAGC.
5.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La Sociedad está dispensada de la obligación de presentar un estado de información no
financiera de acuerdo con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre,
al estar incluida la información requerida, de forma agregada, en el estado de información
no financiera que se presenta en el informe de gestión consolidado de Promotora de
Informaciones, S.A.. Promotora de Informaciones, S.A. deposita sus cuentas junto con el
informe de gestión consolidado en el Registro Mercantil de Madrid.
6.
ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN, DESARROLLO E INNOVACIÓN
El Grupo mantiene en permanente adaptación las aplicaciones y procesos actuales de
gestión a los cambios que se producen en sus negocios y cambios tecnológicos que se
experimentan en su entorno. Para todo ello, participa y forma parte de asociaciones y foros,
nacionales e internacionales, que le permiten identificar cualquier mejora u oportunidad de
innovación y desarrollo en sus servicios, procesos y sistemas de gestión.
Durante 2021, en materia de Educación, América Latina ha sido la región del mundo donde
los escolares han permanecido más tiempo fuera de las aulas como consecuencia de la
pandemia. Sin embargo, la apuesta de Santillana en los últimos años por la innovación
pedagógica y por robustecer su ecosistema tecnológico, ha permitido dar una respuesta ágil
y eficaz al reto de la educación híbrida o a distancia. Si ponemos el foco en el apoyo
desplegado a la comunidad educativa, este año se ha continuado con numerosas
capacitaciones, tutoriales y distintos seminarios virtuales en ámbitos relacionados con la
innovación, las nuevas pedagogías, la tecnología o aspectos socioemocionales, altamente
demandados. Aprendemos conectados, Rutas Formativas, Familias Brillantes, Familias
UNOi o Compartir en Familia, son algunas de las propuestas que han facilitado el acceso
masivo a esta formación.
Desde los contenidos, se han desarrollado proyectos con alto componente innovador, como
Asombro Compartir, ideado en México y que va dirigido a alumnos de Preescolar y
Primaria. Incluye secuencias didácticas con la metodología Project Based Learning (PBL),
inspiradas en un Objetivo de Desarrollo Sostenible o en proyectos STEM de la NASA, del
MIT, de Project Zero o de la UNESCO. También se ha lanzado en 2021 loquelo digital, un
ecosistema de lectura digital con actividades gamificadas y audiolibros dramatizados, que
en 2022 espera un importante crecimiento.
101
La oferta educativa digital, a través de modelos de suscripción, facilitó a docentes y alumnos
acceder al contenido curricular y seguir las clases con total normalidad. Las plataformas E-
stela y Pleno, escalables y 100% en la nube de Amazon, mantuvieron los niveles máximos de
actividad de 2020 (contexto COVID-19), poniendo de manifiesto su buen rendimiento.
Durante 2021, E-stela ha registrado 205 millones de sesiones y se han consumido más de 157
millones de contenidos por parte de docentes y alumnos, con más de 2,2 millones de aulas
virtuales a través de las herramientas de comunicación síncrona (Microsoft Teams, Google
Meet y Zoom).
Por su parte, la herramienta de evaluación Pleno generó 10 millones de pruebas,
incrementándose la tasa de evaluación de 14,56 evaluaciones por alumno en 2020 a 16,37 en
2021.
En 2021 se ha finalizado el desarrollo del Nuevo Ecosistema Digital Santillana, que se va a
implementar en nuestras líneas de negocio de Santillana Brasil y México durante 2022. El
valor añadido que agrega se focaliza en 3 aspectos: mejora la experiencia de usuario de
profesores, alumnos y familias al unificar todos los servicios de la escuela en un único
acceso; permite ofertas flexibles y personalizadas por escuela, nivel, grado y grupo; y, ofrece
una nueva agenda escolar que facilita la comunicación, tareas, notas, mensajes, registros de
asistencia o encuestas y autorizaciones.
En
Media
, a través de las principales iniciativas incluidas en el Plan Director Tecnología
2021-2024, desplegado durante el pasado año 2021, se han conseguido avances importantes
tanto en Noticias como en Radio como en Publicidad.
En
Noticias
, se ha trabajado en la simplificación de ecosistema mediante consolidación de
ARC Publishing, se han dado pasos importantes para conseguir Aplicaciones móviles más
personalizadas y maximizar sinergias con procesos de Radio Digital.
En
Radio
, se ha apostado por mayor valor a soluciones Podcast y SmartSpeakers, DALET
Galaxy como sistema de emisión en España y LATAM, así como la consolidación de ARC
Publishing en Webs Radio.
Las palancas de transformación en
Publicidad
como un primer paso en el nuevo CRM B2B y como nuevo canal de comunicación con
anunciantes para incentivar la compra, el Portal de autocontratación y servicios avanzados
para anunciantes, la evolución de sistemas analíticos, y la unificación de procesos de
Publicidad Digital y Radio.
Como se ha mencionado anteriormente, en 2021 se han puesto en marcha tres grandes
iniciativas para la renovación de los “core” de Noticias y Radio (ARC, DALET Galaxy y
Aplicaciones Móviles) que podrán dar nuevos servicios al negocio y aportar eficiencias.
●
En el caso de
ARC
, este año se ha desplegado la solución de medios en SER,
WRADIO y As, cuyos beneficios directos son Control del flujo de trabajo de
redacción, Integración de herramientas de trabajo, Gestión de derechos y
Agilidad, además de la integración papel Digital first (único CMS digital con
flujo a papel), y potenciar la seguridad y la estabilidad de la Plataforma.
102
●
La iniciativa de
DALET Galaxy
los procesos de emisión y de producción editorial. En 2021 se ha puesto en
marcha como piloto en Aragón, y en 2022 se expandirá a Castilla y León, Castilla
La Mancha y Extremadura. Los beneficios son la Integración y estandarización
de los servicios de emisión y producción editorial, Concentración de contenidos
para simplificar su posterior distribución a cualquier tipo de emisión (antena,
streaming, RRSS, web, podcast, etc) así como la creación de un modelo
industrializado de difusión a las emisoras.
●
El elevado uso y consumo de contenido por parte de los usuarios a través de
apps nos exige evolucionar hacia
Aplicaciones móviles
Para ello, en 2021 internamente en Prisa Media, se ha definido y establecido un
marco que permita maximizar sinergias. Este proceso progresivo de evolución
de las apps actuales al modelo transversal se ha puesto en marcha con una RFP
de proveedor y selección de personal, que nos permite iniciar 2022 con un
equipo común de apps media, internalizando el conocimiento técnico sobre las
apps, incrementando la capacidad de gestión y optimizando la inversión
reutilizando componentes entre apps y ganando velocidad y agilidad.
Adicionalmente, este año en
Noticias
, se ha realizado un proyecto de gran envergadura
cuyos objetivos han sido la
mejora del rendimiento y
diseño de la versión digital de El
País
.
Después de 11 meses de trabajo de un equipo multidisciplinar, donde se organizaron mesas
de reflexión con cerca de 80 expertos y miembros de la redacción de El País, y también se
escuchó a los lectores, con especial participación del público joven, se sacó adelante un
rediseño que no se abordaba desde hacía seis años. En este tiempo ha habido muchos
cambios, dos fundamentales en la última época: la incorporación de ARC como plataforma
tecnológica y el lanzamiento del modelo de suscripción.
Este proyecto ha traído múltiples beneficios tanto a nivel de mejora del posicionamiento
como de rendimiento de la página, eliminando ReactJS en cliente.
Además, siguiendo la línea gráfica de la web, también se ha
rediseñado la app de El País
para mejorar el rendimiento y que los lectores puedan tener una mejor experiencia. Incluye
la posibilidad de disfrutar de
El País audio
noticias sonorizadas y podcasts
de manera directa, la opción de seguir los temas y autores preferidos o guardar noticias para
leer más tarde. Además, ya se puede contratar la suscripción de manera rápida desde la
aplicación.
Igualmente se impulsan los
formatos de audio y vídeo
desarrollar podcasts, vídeos y sonorización de noticias y con la integración de nuevas
herramientas como
Triton digital
, que permite facilitar la distribución de audio y optimizar
la estrategia de streaming, la medición de audiencias de estos formatos, así como optimizar
los ingresos con publicidad instream.
103
También en el ámbito de la distribución de contenidos en 2021 se puso en marcha un nuevo
servicio de
newsletters personalizadas en función de los intereses del usuario
. Con el
boletín El radar, el usuario recibe semanalmente las noticias que no ha leído pero que le
pueden resultar interesantes de acuerdo a su navegación anterior. Esta iniciativa utiliza una
tecnología de IA Artificial. Con esta personalización se consigue mejorar los resultados de
tasa de clic (CTR + 19%) y un promedio de lectura más elevado.
Otra de las líneas de innovación es en
Adobe Target
, una herramienta que permite realizar
experimentos para incrementar el consumo de páginas vistas y de suscripciones. Al
integrarse con CRM
información de cliente y navegación, lo que nos permite mostrar experiencias y ofertas de
suscripción personalizadas,
mejorando así la tasa de conversión, el ARPU y el LTV.
En
AS
, como se citaba anteriormente, 2021 ha sido el año de la construcción y el
lanzamiento de la plataforma de publicación ARC Publishing
, de la editora del
Washington Post. Este
nuevo CMS permite ahorrar en costes de desarrollo y
mantenimiento
gestión que otras unidades de negocio. Además, también se incrementa la seguridad y
estabilidad al optar por esta nueva solución.
AS ha lanzado este año también el proyecto
AS Apuestas
Sports Group, empresa de referencia en apuestas deportivas del Reino Unido. El nuevo
portal ofrece a los lectores un sitio web específico con el mejor contenido en español para
apostar: últimas noticias, acceso a los datos y análisis de todos los partidos;
predicciones y
pronósticos basados en Inteligencia Artificial;
tiempo real, generadores de apuestas y comparadores.
Además, durante 2021, se han
impulsado palancas que ayudasen a remitir el impacto
futuro del entorno cookieless a través de la cualificación de cookie anónima
registro de usuarios (+30%) con acciones puntuales como el cierre de contenidos (a registro)
a los usuarios más fieles. Otro valor añadido para la consecución de leads han sido las
newsletters
, donde se ha seguido trabajando para
aumentar la base de datos de usuarios
registrados.
En este mismo sentido, se han lanzado nuevas y amplias funcionalidades de
personalización en la App de AS
registro, ha permitido a los usuarios configurar su propia portada con los equipos,
deportistas o competiciones a los que siguen, así como personalizar el tipo de alertas que
desean recibir.
2021 ha sido además el año en el que
AS Audio
comenzado a producir su oferta de podcasts incluyendo contenidos originales, narrativos,
conversacionales e informativos. “La Pica de AS” (contexto polideportivo), “Mínimo de
veterano” (NBA), “Los últimos de la lista” (fútbol), “KO a la Carrera” (boxeo, MMA y
wrestling) y “Hooligans Ilustrados” (fútbol y literatura) son las primeras apuestas de 2021
que abrirán paso a nuevos contenidos para el 2022. Algunos de ellos se han colado en los
primeros puestos de las plataformas de escuchas.
104
Otro proyecto que se ha consolidado este año ha sido el
lanzamiento del portal de
afiliación Showroom para las ediciones de México y Colombia
partner estratégico, nuestros periodistas, recomiendan y seleccionan, los mejores productos
para los lectores.
En el caso de
RADIO
, en 2021 se han llevado a cabo varias iniciativas que han mejorado
sustancialmente los flujos de trabajo para Streaming, Podcast y Publicidad. Los principales
logros han sido que se ha reducido la creación/gestión de la generación de podcast de días a
minutos, se ha incrementado el número de cortes automáticos y mejora de la calidad del
corte, y además se mejorado la automatización de la búsqueda, extracción y compartición de
menciones.
Esta mejora también se ha llevado al usuario externo, el oyente digital, que desde 2021
puede consumir todo el Audio on Demand o podcast dentro de los sites principales de las
marcas Cadena SER, LOS40 o Cadena Dial y no en los players externos. De esta forma, se ha
apoyado el lanzamiento de las estrategias de podcast, SER Podcast y Musicales podcast,
integrando este consumo en la web principal. En esta misma línea, se ha realizado un
desarrollo específico para permitir el Cross-Promotion, la promoción de los podcast
producidos por las diferentes marcas de Prisa Media en cada uno de sus productos web y
app.
Se ha implantado
Music Master
emisoras musicales de Latam, con el objetivo de centralizar, unificar contenidos y compartir
criterios en una sola BD, toda la información musical.
Adicionalmente, mencionar el
Formulario único
, una gran iniciativa de la redacción de
Colombia, cuyo objetivo es simplificar el flujo de trabajo de una redacción con 7 marcas
diferentes y 3 gestores de contenidos diferentes (Thot, Wordpress y PEP). El Formulario
único permite a los redactores ingresar contenido en una única plataforma -que se integra
con los gestores de contenidos- simplificando el acceso y publicación de contenido. El
Formulario único permite acceso móvil y la publicación de noticias, fotos y audios.
Durante 2021, Prisa Radio también ha perfeccionado su sistema de recomendación de audio,
Tailorcast
, un desarrollo que ha realizado con la aportación de Google Digital Innovation
Program. Durante el año 2021 se ha trabajado en que este motor de recomendación pudiera
ser utilizado por los diferentes “clientes” internos, como Cadena SER, El País o Caracol
Radio. El motor se basa en la transcripción, etiquetado y posterior recomendación, lo que
permite realizar una recomendación personalizada y práctica para el usuario, ayudándole
así a descubrir nuevos productos de audio realizados en nuestras marcas.
Dentro del trabajo de despliegue de ARC se ha realizado un desarrollo específico para la
integración del Player Permanente, con el fin de que el usuario oyente pueda consumir todo
el audio de los sites de Prisa Radio desde cualquier sección del site, a través del desarrollo
de Single Page Aplication. Esta integración en ARC permite que los productos que ya están
en producción, como WRadio, ofrezcan al usuario el consumo del directo y todo el Audio on
Demand a través del player permanente.
En cuanto a
publicidad
, durante este año se ha desplegado la primera fase del
proyecto SII
(Sistema Información de Ingresos)
: un Repositorio único de información de ingresos de
PRISA Media: Papel, Ingresos digitales, Radio Nacional, Radio Local y Asociadas.
105
Esta iniciativa busca la centralización de información evitando silos, integrando varias
fuentes de información de ingresos publicitarios, para tener una visión avanzada 360
o
clientes, la simplificación operativa en los equipos de PRISA (integración publicidad de
todos los medios) y la optimización en la extracción y generación de informes.
Durante el año 2021, el área de
Data y Analítica
refinamiento de modelos predictivos de propensión al registro o a la contratación de
suscripciones
para evitarlo de manera proactiva favoreciendo, así, la
retención del suscriptor
.
Adicionalmente, se ha desarrollado un
modelo de recomendación de contenido
personalizado
navegación y las compara con los de otros lectores con un gusto y perfil similar. De esta
manera, se busca destacar el valor de la suscripción, descubriendo y recomendando
artículos, autores o secciones temáticas afines que no son leídos habitualmente por el
suscriptor.
7.
LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
7.1.
Financiación
En la nota 7.3 “
Pasivos financieros
” de la memoria adjunta de Prisa del ejercicio 2021 se hace
una descripción del uso de instrumentos financieros en la Sociedad.
7.2.
Compromisos contractuales
No existen en la actualidad compromisos contractuales en firme significativos que requieran
una salida de efectivo en el futuro.
7.3.
Política de dividendos
Prisa no tiene una política de dividendos establecida, de modo que el reparto de dividendos
del Grupo se revisa con carácter anual. En este sentido, el reparto de dividendos depende,
fundamentalmente, de (i) la existencia de beneficios distribuibles y de la situación financiera
de la Sociedad, (ii) sus obligaciones en relación con el servicio de la deuda así como las
derivadas de los compromisos adquiridos con sus acreedores financieros en los contratos de
financiación del Grupo, (iii) la generación de caja derivada del curso normal de sus
actividades, (iv) la existencia o no de oportunidades de inversión atractivas que generen
valor para los accionistas del Grupo, (v) las necesidades de reinversión del Grupo, (vi) la
ejecución del plan de negocio de Prisa, y (vii) otros factores que Prisa considere pertinentes
en cada momento.
8.
ACCIONES PROPIAS
Prisa ha realizado, y puede considerar realizar, operaciones con acciones propias. Estas
operaciones tendrán finalidades legítimas, entre otras:
●
Ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo
de Administración o acuerdos de la Junta General de Accionistas.
●
Cubrir programas de acciones entregables a los empleados o directivos.
106
Las operaciones de autocartera no se realizarán en ningún caso sobre la base de información
privilegiada, ni responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación
de precios.
El 6 de mayo de 2021, el Consejo de Administración aprobó un programa de recompra de
acciones propias permitiendo el programa una recompra máxima de 825.000 acciones. El
programa de recompra finalizó con la recompra de un total de 612.594 acciones en el
ejercicio de 2021.
Promotora de Informaciones, S.A. mantiene a 31 de diciembre de 2021 2.335.568 acciones de
la propia Sociedad en autocartera, lo que representa un 0,33% del capital social.
Las acciones propias se encuentran valoradas a precio de mercado a 31 de diciembre de
2021, 0,565 euros por acción. El coste total de las mismas asciende a 1.320 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no mantiene ninguna acción en préstamo.
9.
EVOLUCIÓN BURSATIL
Descripción de la estructura accionarial de Prisa
Tanto a 31 de diciembre de 2020 como a 31 de diciembre de 2021, el capital social de Prisa es
de 70.865 miles de euros y se encontraba representado por 708.650.193 acciones ordinarias
todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,10 euros de valor nominal cada una,
íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.
Estas acciones cotizan en las bolsas españolas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a
través del Sistema de Interconexión Bursátil español ( SIBE).
Los accionistas más representativos en el capital social de la Compañía a cierre del ejercicio
2021 son Amber Capital, Vivendi, Telefónica, Rucandio, International Media Group,
Consorcio Transportista Occher S.A, Banco Santander, Carlos Fernández, Inversora de
Carso, S.A., y Melqart Opportunities Master Fund Ltd, situándose el free-float de la
compañía entorno al 20%.
En enero de 2021, HSBC Holding PLC ya no ostentaba ninguna participación significativa en
el capital social de la Sociedad. Asimismo, en enero de 2021, el grupo francés con presencia
en los mercados de telecomunicaciones y entretenimiento Vivendi ha adquirido el 9,9% del
capital social de la Sociedad.
Evolución bursátil
La acción ordinaria de Prisa acabó el año 2020 con un precio de 0,893 euros (31 de diciembre
de 2020) y terminó el año 2021 con un precio de 0,565 euros por acción (31 de diciembre de
2021), lo cual supone una caída en el ejercicio del 36,7%.
El comportamiento de la acción de Prisa en el ejercicio 2021 ha estado condicionada por la
estructura de capital y financiera de la Compañía, por un entorno de crisis económica
debido a las distintas oleadas de la pandemia del COVID-19 (que ha afectado a las industrias
y compañías de todo el mundo), por un comportamiento irregular de las divisas
latinoamericanas, así como por la exclusión de la acción de dos índices.
107
Durante el ejercicio 2021 los Administradores de la Sociedad han seguido tomando una serie
de medidas para reforzar la estructura financiera y patrimonial del Grupo, reforzando el
gobierno corporativo, poniendo foco en la eficiencia y en la generación de caja y alcanzando
un nuevo acuerdo de refinanciación que ha sido anunciado en febrero de 2022. La Nueva
Refinanciación acordada flexibilizará de esta forma la deuda financiera del Grupo y le
dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus compromisos financieros,
asegurando la estabilidad del Grupo en el corto y medio plazo.
La evolución del precio de mercado de las acciones ordinarias del Grupo Prisa comparado
con la evolución del índice IBEX35, a lo largo de 2021, en ambos casos indexado a 100 se
muestra en el gráfico siguiente:
Fuente: Bloomberg (31 de diciembre de 2020- 31 de diciembre de 2021)
10.
PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
De acuerdo la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,
de 5 de julio (modificada a través de la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre) preparada conforme a la resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, el periodo
medio de pago a proveedores en 2021 en operaciones comerciales para las sociedades
radicadas en España asciende a 69 días (
véase nota 7.3
).
El plazo máximo legal de pago aplicable en los ejercicios 2020 y 2019 según la Ley 3/2004, de
29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales, es de 30 días por defecto, y de un máximo de 60 días si se alcanzan
condiciones particulares con los proveedores.
Prisa: -36,7% Ibex: 7,93% Volumen negociado Prisa
108
Durante el próximo ejercicio, los Administradores tomarán las medidas oportunas para
continuar reduciendo el período medio de pago a proveedores a los niveles permitidos por
la Ley, salvo en aquellos casos en que existan acuerdos específicos con proveedores que
fijen un plazo mayor.
11.
HECHOS POSTERIORES
En febrero de 2022 el Consejo de Administración de Prisa aprobó, por unanimidad, la firma
de un contrato de compromisos básicos o “lock-up agreement” (el “Nuevo Contrato de
Lock-Up”) que incorpora una hoja de términos o “Term Sheet” con las condiciones básicas
para la modificación de la deuda financiera sindicada del Grupo (la “Nueva
Refinanciación”).
Los términos básicos de la Nueva Refinanciación acordada consisten en: (i) ampliación del
plazo de vencimiento de la deuda financiera a 2026 y 2027 y división del préstamo
sindicado en dos tramos diferenciados (uno de deuda senior y otro de deuda junior); (ii)
coste medio total estimado de la deuda (media de todos los tramos, incluyendo la deuda
Super Senior) de Euribor + 5,99% (ex. warrants), una parte a pagar en efectivo y otra a
pagar en PIK, lo que supone un abaratamiento del coste medio de la deuda de
aproximadamente un 1,17%; (iii) flexibilización de los compromisos contractuales de la
deuda vigente que permitirá, entre otras mejoras, aumentar el margen operativo de Prisa y
suavizar los ratios financieros exigidos por sus actuales contratos; (iv) una comisión de
refinanciación, estructuración y aseguramiento, que la Sociedad podrá pagar en efectivo o
mediante su capitalización. En caso de que la Sociedad opte por abonar la referida
comisión mediante capitalización, procederá a emitir “warrants” o instrumentos
financieros equivalentes que otorgarán a sus titulares (las entidades acreedoras y aquellas
que han actuado como estructuradoras y/o aseguradoras de la Nueva Refinanciación), el
derecho de suscribir hasta 32 millones de acciones nuevas de la Sociedad, para satisfacer un
pasivo equivalente a un precio máximo de €1,4 por acción. Las nuevas acciones, que serán
representativas de hasta un 4,3% del capital social post-ampliación, permitirán alinear
intereses de la Sociedad y los nuevos acreedores, aumentando también la liquidez del
valor. A tal fin, el Consejo de Administración de Prisa propondrá a la próxima Junta
General de Accionistas que celebre la Sociedad una ampliación de capital por
compensación de créditos (y, en consecuencia, sin derechos de suscripción preferente). Con
ocasión de la convocatoria de dicha Junta General, Prisa pondrá a disposición de sus
Accionistas los oportunos informes del Consejo de Administración y demás
documentación relevante que justifique y describa la propuesta de emisión de nuevas
acciones. . El Nuevo Contrato de Lock-Up ha entrado en vigor al haber sido suscrito por la
Sociedad y por la totalidad de las entidades acreedoras de la financiación sindicada a
refinanciar. Asimismo, dentro del marco de la Nueva Financiación, se ha firmado una hoja
de términos o
Term Sheet
Súper Senior (“Super Senior Term & Revolving Facilities Agreement”) de la Sociedad que,
entre otros términos, supone una ampliación del plazo de su vencimiento hasta junio de
2026.
Según el calendario previsto para el cierre de la Nueva Refinanciación, el objetivo de la
Sociedad es que ésta quede documentada y firmada próximamente, sin perjuicio de que la
emisión de los “warrants” y la aprobación de la emisión de las nuevas acciones quede
diferida para la Junta General de Accionistas a celebrar no más tarde del 30 de junio
próximo.
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La Nueva Refinanciación acordada flexibilizará de esta forma la deuda financiera del
Grupo y le dotará de una estructura financiera que posibilite cumplir con sus compromisos
financieros, asegurando la estabilidad del Grupo en el corto y medio plazo
.
12.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021, el cual forma
parte del Informe de Gestión, ha sido aprobado por el Consejo de Administración de
Promotora de Informaciones, S.A. con fecha 28 de marzo de 2022 y se presenta a
continuación de la nota 13.
13. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021,
el cual forma parte del Informe de Gestión, ha sido aprobado por el Consejo de
Administración de Promotora de Informaciones, S.A. con fecha 28 de marzo de 2022 y se
presenta a continuación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.