Avanza el acuerdo entre PRISA y Liberty

• Presentado el formulario F-4 ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de Nueva York
• Se modifican algunas condiciones para facilitar la operación
• La entrada de caja será de hasta 903 millones de dólares

PRISA ha dado hoy un paso importante en la formalización de la operación suscrita con Liberty, que persigue la consolidación de su estructura de capital, al registrar el Formulario F-4 ante la Securities and Exchange Commission (SEC), organismo regulador del mercado de valores de los Estados Unidos. Dicho documento incluye un folleto informativo preliminar, tanto de Liberty como de PRISA y permitirá a los inversores analizar con detalle los términos del acuerdo, que supondrá una entrada de efectivo en PRISA de hasta 903 millones de dólares.

PRISA y Liberty han acordado algunos cambios en la operación a fin de hacerla más atractiva para los accionistas y asegurar el éxito de la transacción. Son los siguientes:

• Aumenta la valoración objetiva de las acciones de Liberty de 11 dólares por acción a 11,26 dólares por acción, basados en un valor por acción ordinaria de 3,52 euros, un valor de 7,331378 euros por acción convertible sin voto y una tasa de cambio de 1.346.
• La entrada máxima de efectivo en PRISA será de hasta 903 millones de dólares.
• El porcentaje de valor asignado a las acciones ordinarias y convertibles sin voto será del 50% y 50%, respectivamente, del total de la operación.
• Se reduce el precio de conversión de dichas convertibles de 4,50 euros por acción a 3,75 euros por acción.
• Se han modificado las condiciones de conversión de las acciones convertibles sin voto
• El precio de emisión de la ampliación de capital dineraria disminuye hasta los 2,99 euros por acción.

PRISA espera emitir aproximadamente 157 millones de acciones ordinarias y 75 millones de acciones convertibles sin derecho a voto para los accionistas y titulares de warrants de Liberty, asumiendo que no se produzcan redenciones. 

Juan Luis Cebrián, presidente de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración, y consejero delegado de PRISA afirmó: "Este nuevo paso permitirá que PRISA cotice en la bolsa de Estados Unidos. La presentación del Formulario de Registro F-4 facilita además a los inversores estadounidenses y europeos a una información muy valiosa acerca de la compañía, la calidad de sus activos y sus operaciones. La transacción con Liberty nos ayudará a crear la base multinacional de inversores que el Grupo merece. Paso a paso, estamos cumpliendo el plan de acción anunciado hace unos meses. Ahora esperamos que el proceso finalice con éxito".

"Estamos muy satisfechos con los acontecimientos de las últimas semanas, incluyendo el cierre de la venta del 25% de Santillana, el resultado positivo de la demanda contra Mediapro, el voto entusiasta de los accionistas de Telecinco a favor de la fusión con Cuatro, y la aprobación unánime por parte de los bancos del préstamo puente y del préstamo sindicado de PRISA para la reestructuración de su deuda", dijo Martin E. Franklin, presidente de Liberty.

Nicolas Berggruen, co-fundador de Liberty añadió: "Los cambios realizados en la transacción han requerido la contribución de todas las partes, incluida la de nuestros asesores, a los que estamos muy agradecidos. El incremento de valor que esperamos que tenga la transacción para los accionistas de Liberty y la revisión de la estructura de las acciones convertibles aumentan significativamente la probabilidad de éxito de esta operación".

PRISA ha sido asesorado por Violy & Company, por Cortés Abogados y por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

Liberty ha sido asesorado por Tegris Advisors LLC, por Greenberg Traurig y por Garrigues Abogados.

PRISA es el primer grupo de medios de comunicación, educación y entretenimiento en los mercados de habla española y portuguesa. Presente en 22 países, llega a más de 50 millones de usuarios a través de sus marcas globales, como son El País, 40 Principales, Santillana o Alfaguara. Como líder en prensa generalista, televisión en abierto y de pago, radio hablada y musical, educación y edición, es uno de los grupos mediáticos más rentables del mundo con un abanico extraordinario de activos.

LIBERTY ADQUISITIONS HOLDINS CORP es una compañía cotizada creada con el propósito de efectuar una combinación de negocios con uno o más negocios operativos. En su salida a bolsa en diciembre de 2007 se suscribieron 103,500.000 unidades a 10 dólares por unidad. Cada unidad se compone de una acción ordinaria y ½ warrant. Cada warrant confiere derechos de opción de compra sobre una acción ordinaria.

Aviso legal:

Este documento no constituye una oferta de venta ni una invitación a suscribir o adquirir títulos de ningún tipo, ni supone petición alguna de autorización en ninguna jurisdicción; los títulos a los que se refiere este documento no se venderán, emitirán ni cederán en ninguna jurisdicción si dicha venta, emisión o cesión contraviene la legislación en vigor.  Este documento no es una oferta de venta de títulos en Estados Unidos. No se venderán ni ofrecerán a la venta títulos en los EEUU si éstos no han sido registrados o no están exentos de la obligación de registro. Este documento no constituye un folleto de emisión ni documento equivalente. Este documento no está destinado a su distribución o uso entre personas o entidades en jurisdicciones o países donde dicha distribución o uso contravenga la legislación vigente.

Afirmaciones prospectivas:

Este documento puede incluir "afirmaciones prospectivas" en los términos descritos en las disposiciones sobre "safe harbor" (puerto seguro) de la United Stated Private Securities Litigation Reform Act de 1995 (Ley estadounidense de reforma de los litigios sobre valores del sector privado). Estas afirmaciones pueden identificarse por el uso de términos tales como prever, previsión, esperar, estimar, estimaciones, creer, plan, previsiones, proyectado y otros términos similares que indiquen o prevean acontecimientos o tendencias futuras o que no sean afirmaciones sobre asuntos históricos.  Se advierte a los inversores de que las afirmaciones prospectivas relativas a ingresos, ganancias, resultados, estrategias, perspectivas y otras facetas los negocios de PRISA, Liberty y el grupo resultante de la combinación empresarial propuesta se basan en las expectativas actuales, que están expuestas a riesgos e incertidumbres.

Hay una serie de factores que podrían hacer que los resultados reales sean substancialmente distintos de los indicados en dichas afirmaciones prospectivas. Estos factores incluyen, entre otros: (1) cualquier acontecimiento, cambio o circunstancia que pudiera desembocar en la disolución del Acuerdo de Combinación Empresarial entre PRISA y Liberty (el "Acuerdo de Combinación Empresarial"); (2) el resultado de cualquier procedimiento judicial que pueda emprenderse contra PRISA y otros tras el anuncio del Acuerdo de Combinación Empresarial y las transacciones que éste contempla; (3) la incapacidad de realizar las transacciones que contempla el Acuerdo de Combinación Empresarial por no haber conseguido la autorización de los accionistas de Liberty, los tenedores de warrants (opciones sobre acciones) de Liberty o los accionistas de PRISA; (4) retrasos en la obtención de los permisos reglamentarios necesarios para realizar las transacciones que contempla el Acuerdo de Combinación Empresarial, la existencia de condiciones adversas en dichos permisos o la incapacidad de obtenerlos; (5) el riesgo de que la venta de activos de PRISA y/o reestructuración de sus líneas de crédito no se realice o de que no se realice en los términos actualmente previstos; (6) el riesgo de que los mercados de valores reaccionen negativamente a la Combinación Empresarial o a otras acciones que Prisa emprenda; (7) el riesgo de que la operación propuesta altere los planes y actividades en curso por causa del anuncio de Acuerdo y la ejecución de las transacciones que aquí se describen; (8) la capacidad de reconocer las ventajas previstas de la combinación de PRISA y Liberty; (9) los costes relativos a la combinación propuesta; (10) la limitada liquidez y contratación de los títulos de Liberty; (11) cambios en leyes o reglamentos aplicables; (12) la posibilidad de que PRISA se vea negativamente afectada por otros factores económicos, empresariales y/o relativos a la competencia; y (13) otros riesgos e incertidumbres que se vayan indicando en los documentos que PRISA o Liberty presenten a la SEC.

Se recomienda al lector que consulte los documentos que Liberty ha presentado recientemente a la SEC. Se advierte al lector de que no debe confiar indebidamente en las afirmaciones prospectivas, que se refieren sólo a la fecha en que fueron publicadas. No estamos obligados a actualizar ni revisar las afirmaciones prospectivas como resultado de nuevos datos o acontecimientos u otros factores.

Información adicional y dónde encontrarla:

Este documento puede considerarse parte de la solicitud de delegación de voto para la combinación empresarial propuesta entre PRISA y Liberty. Con respecto a dicha combinación, PRISA tiene previsto presentar ante la SEC una Declaración de Registro mediante el Formulario F-4; dicho formulario incluirá la declaración informativa de Liberty, que constituye a su vez el folleto de emisión de PRISA. Liberty enviará por correo dicha declaración informativa/folleto de emisión a sus accionistas y tenedores de warrants; se recomienda encarecidamente a éstos y los demás inversores que lean la declaración informativa/folleto de emisión y la modificación de los warrants cuando estos documentos estén disponibles, ya que en ellos encontrarán información relevante sobre Liberty, PRISA, la propuesta de combinación empresarial y la de modificación de los warrants, además de otros temas.  

Todos los documentos relativos a esta operación y a la propuesta de modificación de warrants, y otros documentos presentados por Liberty a la SEC, están disponibles gratuitamente en la web de ese organismo (www.sec.gov), y también se pueden solicitar a Liberty por escrito (Liberty Acquisition Holdings Corp., 1114 Avenue of the Americas, 41st floor, New York, New York 10036) o por teléfono (212) 380-2230.  En España, PRISA presentará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") varios documentos relativos a la futura Asamblea de Accionistas que tratará la combinación empresarial propuesta, y dichos documentos estarán disponibles en www.cnmv.es.

Participantes en la combinación empresarial:

Puede considerarse que PRISA y sus consejeros y directivos solicitan la delegación de voto de los accionistas de Liberty en lo relativo a la propuesta de combinación empresarial, y la de los tenedores de warrants de Liberty en lo relativo a la propuesta de modificación de los warrants. La información relativa al interés especial que estos consejeros y ejecutivos pudieran tener en la fusión se incluirá en la Declaración de Registro mediante el Formulario F-4 (y en la declaración informativa / folleto de emisión de la combinación empresarial propuesta) y en otros documentos presentados a la SEC.

Puede considerarse que Liberty y sus consejeros y directivos solicitan la delegación de voto de los accionistas de Liberty en lo relativo a la propuesta de combinación empresarial, y la de los tenedores de warrants de Liberty en lo relativo a la propuesta de modificación de los warrants. La información relativa a los consejeros y directivos de Liberty está disponible en el informe anual de Liberty para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009; dicho informe se presentó a la SEC mediante el Formulario 10-K. La Declaración de Registro mediante el Formulario F-4 incluirá información adicional sobre los intereses de dichos participantes potenciales, información que también figurará en la declaración informativa/folleto de emisión sobre la combinación empresarial propuesta y en los demás documentos que se presenten a la SEC.