Votação à distância e delegação do voto

Artículo 189 (Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las Sociedades Anónimas) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.

2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

3. Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.”

Artículo 190 (Conflicto de intereses) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,
b) excluirle de la Sociedad,
c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,
d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o
e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230.
En las Sociedades Anónimas, la prohibición de ejercitar el derecho de voto en los supuestos contemplados en las letras a) y b) anteriores solo será de aplicación cuando dicha prohibición esté expresamente prevista en las correspondientes cláusulas estatutarias reguladoras de la restricción a la libre transmisión o la exclusión.

2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.”

Artículo 193 (Constitución de la Junta de la Sociedad Anónima) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “En las Sociedades Anónimas la Junta General de Accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

2. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria.”

Artículo 194 (Quórum de constitución reforzado en casos especiales) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “En las Sociedades Anónimas, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. 

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores.”

Artículo 197 bis (Votación separada por asuntos) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “En la Junta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos de la Sociedad.”

Artículo 201 (Mayorías) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “En las Sociedades Anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los Estatutos Sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.”

Artículo 521 (Participación a distancia) de la Ley de Sociedades de Capital: 

1. “La participación en la Junta General y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, en los términos que establezcan los estatutos de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

2. De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el reglamento de la Junta General podrá regular el ejercicio a distancia de tales derechos incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:

a) La transmisión en tiempo real de la Junta General.
b) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la Junta General desde un lugar distinto al de su celebración.
c) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la Junta General sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la Junta.”

Artículo 522 (La representación del accionista en la Junta General) de la Ley de Sociedades de Capital: 

1. “Las cláusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las Juntas Generales serán nulas. No obstante, los estatutos podrán prohibir la sustitución del representante por un tercero, sin perjuicio de la designación de una persona física cuando el representante sea una persona jurídica. 

2. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente. 

3. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrán realizarse por escrito o por medios electrónicos. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante. 

4. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. 

5. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.”

Artículo 523 (Conflicto de intereses del representante) de la Ley de Sociedades de Capital: 

1. “Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

2. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
b) Que sea un miembro del Órgano de Administración, de Gestión o de Supervisión de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el art. 526.
c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.”

Artículo 524 (Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. 

2. Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.”

Artículo 525 (Resultado de las votaciones) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones. 

2. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.”

Artículo 526 (Ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación) de la Ley de Sociedades de Capital:

1. “Además de cumplir los deberes previstos en el apartado 1 del art. 523, en el caso de que los administradores de una Sociedad Anónima cotizada, u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al art. 522. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su nombramiento, reelección o ratificación como administrador.
b) Su destitución, separación o cese como administrador.
c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, Sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

2. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo la Ley, en la junta, aplicándose también en estos casos lo previsto en el apartado anterior.

3. Lo establecido en este artículo será de aplicación a los miembros del consejo de control de una Sociedad Anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.”

Los Estatutos Sociales de la compañía establecen lo siguiente: 

Artículo 10.-    Lugar y celebración

1. Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el lugar y en el día señalado en la convocatoria, pudiendo prorrogarse sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta de la Mesa de la Junta General, o a petición de un número de accionistas que represente, al menos, la cuarta parte del capital presente en la Junta.

2. Excepcionalmente, si se produjese algún hecho que alterase de forma sustancial el buen orden de la Junta General, o se dieran otras circunstancias extraordinarias que impidan su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar su suspensión durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación. Si estas persistieran, la Mesa propondrá la prórroga de la Junta General para el día siguiente, conforme a lo previsto en el párrafo anterior.

Artículo 11.-    Asistencia y representación a las Juntas Generales

1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de 60 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días naturales de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

2. Los accionistas podrán asistir a la Junta General y votar en la misma mediante medios de comunicación telemáticos o a distancia, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General y siempre que el Consejo de Administración así lo acuerde con ocasión de cada convocatoria. Las condiciones y limitaciones de esta forma de asistencia y votación se desarrollarán en el Reglamento de la Junta General, de conformidad con lo previsto en la Ley en cada momento.

3. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de los directores, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

4. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona. El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrán realizarse por escrito o por los medios electrónicos que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General y conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 12.-    Mesa, Presidente y Secretario de la Junta General

1. La Mesa de la Junta General estará compuesta por el Presidente y por el Secretario de la Junta General, así como por los miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión.

2. La Junta General será presidida por la persona que, en su caso, determine el Consejo de Administración. A falta de pronunciamiento específico por parte del Consejo, la Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, a falta de éste, si lo hubiese, por el Vicepresidente y, en defecto de ambos, por el consejero presente con mayor antigüedad en el cargo y, en defecto de todos ellos, por el accionista que elijan en cada caso los accionistas asistentes a la reunión.

3. Actuará como Secretario de la Junta General el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad o, en su defecto, si lo hubiese, actuará el Vicesecretario del Consejo de Administración y, en su defecto, quien elijan los accionistas asistentes a la Junta.

4. Corresponde al Presidente declarar la Junta válidamente constituida, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones, poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto, establecer los tiempos de intervención con la facultad de dar por terminada una discusión en relación con el acuerdo de que se trate y ordenar las votaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y, en general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento, con la asistencia del Secretario.

Artículo 13.-    Constitución y quórum

1. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

2. Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones cuya competencia no haya sido atribuida legalmente a otro órgano de la Sociedad, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, el traslado del domicilio al extranjero, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

3. De no concurrir el capital necesario en primera convocatoria, la Junta se celebrará en segunda convocatoria.

4. Los accionistas que emitan sus votos a distancia, serán tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta General como presentes, siendo de aplicación el Reglamento de la Junta General en cuanto a los requisitos y garantías exigidos para su validez.

5. Antes de entrar en el orden del día, el Secretario dará cuenta del número de accionistas asistentes, tanto presentes como representados, el número de acciones, el importe nominal del capital social y el porcentaje del mismo presente y representado.

6. Comunicados públicamente estos datos, el Presidente declarará debida y válidamente constituida la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

7. Los accionistas presentes podrán expresar al Notario, para su debida constancia en el acta de la Junta, cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública.

Artículo 14.-    Adopción de acuerdos por la Junta General

1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por los Estatutos Sociales o por la Ley. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto.

2. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.

3. Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto son alcanzar el 50%, para la aprobación de las siguientes materias:

(i)         Modificaciones estatutarias, incluyendo el aumento o reducción del capital social, salvo que la Ley disponga otra cosa.

(ii)        Emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales.

(iii)      Transformación, fusión o escisión en cualquiera de sus formas, así como cesión global de activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero.

(iv)      Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones.

 

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de la compañía establece lo siguiente:

Artículo 7.- Derecho de Asistencia.

1. A las Juntas Generales de Accionistas que celebre la Sociedad podrán asistir quienes sean titulares de, al menos 60 acciones, siempre que, con cinco días naturales de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, estén inscritas en los correspondientes registros contables y se conserven hasta la celebración de la Junta.

Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar 60 acciones, nombrando a su representante.

2. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por alguna de las entidades participantes en Iberclear, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

3. Asistirá a la Junta el Consejo de Administración, y podrán asistir los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y de sus empresas participadas, así como cualquier otra persona cuya asistencia autorizara el Presidente de la Junta, sin perjuicio del derecho de la Junta de revocar dicha autorización.

No obstante no será precisa la asistencia del Consejo de Administración para la válida constitución de la Junta.

4. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, en la entrada del local donde se celebre la Junta General, se podrá solicitar, junto con la presentación de la tarjeta de asistencia, el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado.

Las personas jurídicas actuarán a través de quienes ejerzan legalmente su representación, que deberá ser acreditada.

Artículo 8.- Representación

1. Los accionistas podrán conferir su representación a favor de otra persona. La representación será específica para la Junta de que se trate. La representación se hará constar en cualquiera de los siguientes documentos, en todo caso firmados con firma autógrafa: i) en la tarjeta de asistencia emitida por las entidades depositarias participantes en Iberclear, ii) en una carta, o iii) en el formulario normalizado que, para estos efectos, la Sociedad pone a disposición de los accionistas.

El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día.

2. Cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando aquél ostente poder general en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviera en territorio nacional, no será necesario que la representación se confiera de manera específica para una Junta determinada ni tampoco que la representación se haga constar, con firma autógrafa, en uno de los documentos previstos en el primer apartado de este artículo. No obstante, el representante deberá de acompañar la tarjeta de asistencia emitida, a favor del representado, por las entidades depositarias participantes en Iberclear.

3. Si la representación quedase cumplimentada a favor del Consejo de Administración o si la representación no tuviera expresión nominativa de la persona en la que se delega, se entenderá que ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o, en su caso, a favor de la persona que presida la Junta General.

4. En el caso de que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que el representante puede votar en el sentido que estime más conveniente para los intereses del accionista.

5. Salvo indicación en contrario expresada por el representado en el documento en el que confiere la representación, la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del Día.

Si de conformidad con lo indicado anteriormente la delegación se extendiera a las propuestas sobre puntos no incluidos en el Orden del Día, la instrucción precisa del representado se entenderá que es la de votar en el sentido que se entienda más conveniente para el interés social, salvo que otras instrucciones expresas se indiquen por el representado en el documento en el que confiere la representación.

6. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la aprobación de la Junta General, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, el representante deberá abstenerse de emitir el voto para los asuntos en los que, estando en conflicto de interés, tenga que votar en nombre del accionista.

Sin perjuicio de lo anterior, si el representante designado fuera el Presidente de la Junta o cualquier miembro del Consejo de Administración, se encontrara en conflicto de intereses y no hubiera recibido instrucciones de voto precisas, este será sustituido como representante por el Secretario del Consejo de Administración.

En el supuesto en el que el Secretario también se encontrara en situación de conflicto de interés, deberá abstenerse de emitir el voto para los asuntos en los que, estando en conflicto de interés, tenga que votar en nombre del accionista. Se entenderá que el Secretario del Consejo de Administración se encuentra en situación de conflicto de interés en relación con las propuestas de cese de consejeros o de ejercicio de la acción social de responsabilidad, que se formulen como puntos fuera del orden del día.

7. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley.

8. La representación también podrá conferirse mediante medios electrónicos de comunicación a distancia, para lo cual se utilizará el procedimiento previsto en el artículo 11.2. de este Reglamento, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación, y se acreditará la identidad del accionista con los mismos requisitos establecidos en el referido artículo 11.2., siendo también de aplicación, para la válida recepción de la representación, el plazo establecido en el artículo 11.3. de este Reglamento. Para la identificación del representante designado por el accionista, se deberán de cumplimentar los datos identificativos requeridos, a tales efectos, en el formulario electrónico.

9. La representación será siempre revocable, considerándose revocada por la emisión del voto a distancia o por la asistencia personal a la Junta del representado.

10. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

11. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

12. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica y (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica.

13. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

14. Asimismo, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. En especial, se permitirá el fraccionamiento del voto al depositario de acciones emitidas por la Sociedad en el marco de un programa de American Depositary Shares (ADS) representadas por American Depositary Receipts (ADRs).

Las entidades intermediarias a que se refiere el párrafo anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

Artículo 9.- Solicitud pública de representación

1. La solicitud pública de representación deberá realizarse, en todo caso, con arreglo a la normativa aplicable en cada momento.

2. Además de cumplir los deberes previstos al efecto en la Ley, en el supuesto de que la representación se otorgue en respuesta a una solicitud pública y que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que la representación (i) se refiere a todos los puntos que forman parte del Orden del Día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante votará en el sentido que estime más conveniente a los intereses del accionista. En el supuesto en el consejero se encontrara en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, serán de aplicación las disposiciones del artículo 8.5 del presente Reglamento.

En todo caso, se entenderá que el consejero se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

  • Su nombramiento, reelección o ratificación como consejero.
  • Su destitución, separación o cese como consejero.
  • El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
  • La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

Artículo 10.- Ejercicio del voto a través de correo postal o medios electrónicos de comunicación a distancia

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercerse por el accionista por correspondencia postal o mediante medios electrónicos de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto, con los requisitos establecidos en el artículo 11 de este Reglamento.

Artículo 11.- Requisitos formales y plazos para el voto por correo postal o por medios electrónicos de comunicación a distancia.

1. Voto a través de correo postal:

a)              Para la emisión del voto por correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar un formulario normalizado que facilitará la Sociedad a estos efectos, que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista, debiendo la firma del accionista legitimarse notarialmente o ser reconocida por una entidad depositaria participante en Iberclear o ser acreditada por otro medio considerado suficiente por el Consejo de Administración. Si se tratara de personas jurídicas, el formulario deberá ir acompañado por el correspondiente documento que acredite suficientemente la representación con que actúa el firmante.

b)             Dicho formulario estará disponible en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General. Asimismo, los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Sociedad, a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y a través de la Oficina de Atención al Accionista, la remisión de dicho formulario, por correo postal.

c)              El accionista deberá enviar el formulario debidamente cumplimentado a la Sociedad, para su procesamiento y cómputo.

2. Voto a través de medios electrónicos de comunicación a distancia:

a)              Para la emisión del voto por medios electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deberán cumplimentar un formulario normalizado que facilitará la Sociedad a estos efectos y que incluirá la información necesaria para acreditar la condición de accionista.

b)             Dicho formulario estará disponible en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

c)              El accionista deberá remitir el formulario debidamente cumplimentado a la Sociedad, para su procesamiento y cómputo, mediante un documento electrónico que deberá incorporar una firma electrónica reconocida, empleada por el accionista, u otra clase de firma electrónica que el Consejo de Administración, en función del estado de la técnica y de la normativa legal aplicable en cada momento, haya declarado suficiente mediante acuerdo previo adoptado al efecto, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerce su derecho de voto.

3. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores 11.1 y 11.2, deberá de obrar en poder de la Sociedad en su sede social, con al menos 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración en la convocatoria de cada Junta General podrá determinar un plazo de antelación inferior.

4. El accionista será quien deba acreditar, en su caso, que el voto ha sido recibido por la Sociedad dentro del plazo señalado y cumpliendo con todos los requisitos establecidos al efecto.

5. La emisión por un accionista del voto a distancia hará que se entiendan revocadas las delegaciones de representación emitidas por aquel con anterioridad, y las conferidas con posterioridad se tendrán por no hechas. El voto emitido a distancia se dejará sin efecto, en el supuesto de transmisión de las acciones cuya titularidad confería al transmitente el derecho de voto, cuando aquélla haya causado la oportuna inscripción en el registro contable de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días naturales de antelación al de la celebración de la Junta, si el nuevo titular de las acciones ejerce su derecho de voto.

6. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico y (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

7. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

8. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de los dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

Artículo 20.- Votación

1. Una vez concluidas todas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.

2. La lectura de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta podrá ser omitida, resumida o extractada, a decisión del Presidente, salvo oposición expresa de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

3. Será, no obstante, necesaria la lectura íntegra de las propuestas si el texto de las mismas no ha sido puesto a disposición de los accionistas al menos quince días naturales antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta, en los términos previstos en este Reglamento.

4. En el caso de que alguna de las propuestas puestas a disposición o facilitadas a los accionistas hubiera sido modificada por el Consejo de Administración, deberá procederse a la lectura de la referida modificación antes de la votación de la propuesta.

5. Deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, deberán votarse de forma separada:

a)              el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero, y

b)             en la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

6. La votación de las propuestas se realizará, en lo que atañe a los votos emitidos en la Junta, conforme al siguiente procedimiento:

a)              Cuando se trate de propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta, independientemente de que dichas propuestas hayan sido formuladas por el Consejo o no, se computarán:

(i)            como votos a favor, los correspondientes a todas las acciones presentes físicamente en la Junta y representadas (salvo instrucciones diferentes del representado) más los votos afirmativos emitidos a distancia.

(ii)           como votos en contra, los correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, mediante la comunicación o expresión de su voto al Notario en la Junta, para su constancia en acta, así como los votos negativos emitidos a distancia.

b)             Cuando se trate de propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, se computarán:

(i)            como votos contrarios, los correspondientes a todas las acciones presentes físicamente en la Junta y representadas (salvo instrucciones diferentes del representado) más los votos negativos emitidos a distancia.

(ii)           como votos a favor, los correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, mediante la comunicación o expresión de su voto al Notario en la Junta, para su constancia en acta, más los votos afirmativos emitidos a distancia.

No obstante, se entenderá que los accionistas que hayan votado a distancia se abstienen en relación con propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, salvo que expresamente hayan indicado otra cosa.

7. Los votos en blanco y las abstenciones deberán ser igualmente comunicadas al Notario para su constancia en acta.

8. No obstante, a decisión de la Mesa de la Junta, podrán establecerse otros sistemas de votación para la adopción de acuerdos que permitan acreditar el sentido de los votos y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

9. En todo caso, se votarán en primer lugar las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración y, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con la propuesta aprobada, sin que, por lo tanto, proceda someterlas a votación.

Artículo 21.- Régimen de adopción de acuerdos

1. La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos presentes o representados exigidas por los Estatutos Sociales o por la Ley. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto.

2. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.

3. Sin perjuicio de lo previsto en la Ley, para la aprobación de las siguientes materias se requerirá el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%:

a) Modificaciones estatutarias, incluyendo el aumento o reducción del capital social, salvo que la Ley disponga otra cosa.

b) Emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales.

c) Transformación, fusión o escisión en cualquiera de sus formas, así como cesión global de activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero.

d) Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones.

 

 

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