02. PRISA, UN GRUPO GLOBAL Informe Anual 2013 c. Cuando resulten gravemente amonestados por 28 el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. d. Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, cuando un consejero independiente o un consejero dominical pierda su respectiva condición. e. Cuando, en el transcurso de un año, dejen de asistir presencialmente a más de dos reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada o de los Comités a los que pertenezcan, de los cuales una deberá ser necesariamente de Consejo, sin causa justificada a juicio del Consejo, de la Comisión o del Comité al que pertenezca. f. Cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad, en los términos que se describen en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo, pueda poner en riesgo de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. A su vez, el citado art. 33.5 dispone que en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe del Comité de Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo. Los miembros de los Comités cesarán cuando lo hagan en su condición de consejero. ƒƒ Objetividad y secreto de las votaciones: Los consejeros afectados por propuestas de reelección o cese se ausentarán durante las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto. Evaluación del funcionamiento y composición del Consejo de Administración La evaluación periódica del funcionamiento y composición del Consejo de Administración así como del desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Compañía es aprobada por el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Gobierno Corporativo (artículos 5.3.b.x) y 26 del Reglamento del Consejo de Administración). Información El IAGC de la Compañía proporciona información detallada acerca de la participación accionarial de sus consejeros en el capital social de la Sociedad, sus relaciones con titulares de participaciones significativas, los cargos que ostentan en las sociedades del Grupo y en otras sociedades cotizadas, sus poderes, así como los cargos y participaciones que ostentan en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la Sociedad como de su Grupo. Asimismo, el IAGC proporciona información acerca de la retribución global de los consejeros (sin perjuicio de la información más detallada e individualizada que se recoge en el Informe de Política de Retribuciones, como más adelante se indica), de las cláusulas de garantía o blindaje de las que son beneficiarios y de las operaciones vinculadas de las éstos son parte. Transparencia Política de Retribuciones El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones aprueban la política retributiva anual del Consejo de Administración y del Equipo Directivo.
PRISA Informe Anual 2013
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