02. PRISA, UN GRUPO GLOBAL MEMORIA ANUAL 2011 Políticas formales de Buen Gobierno La administración eficiente y la información puntual son los objetivos principales del gobierno corporativo del Grupo PRISA, que responde así a las necesidades de inversores y analistas, además de a las exigencias legales de transparencia en los mercados regulados. El Grupo posee una estructura y unas reglas de gobierno profesionales, con experiencia y eficacia probadas, y desarrolla una política de comunicación corporativa que facilita a los agentes del mercado las condiciones para realizar sus análisis y adoptar decisiones de inversión. Antecedentes: Reestructuracion de la Compañía en 2010 Durante el año 2010 PRISA ha concluido un Acuerdo (“Business Combination Agremeent” o BCA), con la sociedad estadounidense Liberty Acquisitions Holdings Corp., (configurada legalmente como una “special purpose acquisition company”). Este Acuerdo ha implicado determinadas actuaciones societarias, en concreto dos ampliaciones de capital, con la consiguiente modificación de la estructura accionarial de la Sociedad, y modificaciones estatutarias y en las normas internas de la misma. Las dos ampliaciones de capital son las siguientes: 1. Aumento de capital mediante la emisión de 241.049.050 acciones ordinarias de clase A emitidas mediante contraprestación dineraria con derecho de suscripción preferente instrumentado a través de warrants. 2. Aumento de capital mediante la emisión de 224.855.520 acciones ordinarias de la clase A y 402.987.000 acciones sin voto convertibles de la clase B, emitidas mediante contraprestación no dineraria, que ha sido suscrito mediante la aportación de todas las acciones ordinarias y warrants, de Liberty Acquisitions Holdings, Corp, una vez absorbida por su filial, Liberty Acquisitions Holdings Virginia, Inc., (sociedad resultante de la fusión, en adelante, Liberty). Estas acciones ordinarias y convertibles cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SI- BE) y además, como American Depositary Shares (ADS), en la New York Stock Exchange (NYSE). Los Warrants de PRISA cotizan en la plataforma de warrants de las bolsas españolas. Como consecuencia de estas emisiones de valores, la Compañía tiene nuevas obligaciones legales de información frente a los mercados español y estadounidense. Concretamente, PRISA es considerada como un “foreign private issuer” bajo las normas de la Securities and Exchange Commission (SEC), entidad reguladora de los mercados de valores en los EE UU, y está sujeta a determinadas obligaciones de información y de gobierno corporativo de acuerdo con la legislación americana aplicable a sociedades que cotizan en aquel mercado (Securities Exchange Act of 1934, y Sarbanes-OxleyAct of 2002) y de las normas de gobierno corporativo de la NYSE. Reglas internas de la Compañía La compañía se rige por lo dispuesto en sus Estatutos Sociales así como por los siguientes reglamentos: Reglamento de la Junta General de Accionistas Regula los principales aspectos relacionados con la convocatoria y desarrollo de las JuntasGenerales de Accionistas de la Compañía y dispone que “la Junta General es el órgano soberano supremo de la soberanía social y sus acuerdos son obligatorios para todos los accionistas”. Reglamento del Consejo de Administración Tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores Establece las pautas de conducta que deben seguirse en las actuaciones relacionadas con los mercados de valores. Contiene reglas para la transmisión al mercado de manera inmediata y veraz, de la información relevante de la compañía, para evitar la utilización indebida de información privilegiada y para resolver los posibles conflictos de interés. Este código de conducta resulta de aplicación para los miembros del Consejo de Administración y miembros de la alta dirección así como para los directores del centro corporativo y otros directivos y empleados del Grupo que, por tener acceso a información privilegiada, así se determinen. 23